银河微电(688689.SH)于2021年1月4日发布公告，披露为从银河控股（2006年联交所上市）拆分上市，为将境内主要运营主体银河电器置入发行人，2010年9月裕域有限收购盈冠持有的恒星国际股份（底层资产为现发行人子公司银河电器），上市公司将子公司SLPL及其控制的银河电器等附属公司以2.2亿港元对价售予CHHL。2013年10月银河有限收购银河电器股权。于2018年5月裕域有限与恒星国际吸收合并，由发行人控股股东恒星国际吸收合并其母公司裕域有限（早在2010年9月14日，盈冠有限将其持有的恒星国际100%股份以13,000万港元对价转让给裕域有限），恒星国际股东由裕域变更为杨森茂、岳廉，其中杨森茂持有95股，岳廉持有5股，裕域注销。公司认定符合特殊性税务处理规定，且已于2018年5月10日在常州市国家税务局第一分局完成了特殊税务重组备案，并取得税局同意本次备案的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》。

境外律所Appleby出具专项《法律意见书》，BVI本地不涉及税收缴纳，境内根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（2013年72号公告）第一条规定及财税[2009]59号文第七条第（一）项规定，因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形在符合条件的情况下也可以适用特殊性税务处理。

大力税手附：

自2006年10月设立至2010年11月期间，公司前身银河有限是香港联交所主板上市公司银河控股（证券代码0527.HK，2010年更名为“中国瑞风”，2014年更名为“瑞风新能源”）间接控制的企业。

银河控股是以银河电器等公司为主要境内经营实体于2006年6月在香港上市的公司，具体情况参见本节招股说明书之“五/（一）银河电器”之“2、银河电器作为主要境内经营实体在境外上市情况”。2006年10月，银河控股投资设立全资附属公司银河有限。2010年11月，银河控股将其控制的恒星国际（持有银河有限、银河科技全部股权）以13,000万港元对价转让给杨森茂控制的裕域有限，银河有限自此独立发展，具体情况如下：

①裕域有限成立

2010年1月8日，裕域有限（BVI）成立，法定股本50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。2010年9月13日，裕域有限向杨森茂发行1股股份。

②裕域有限收购恒星国际

2010年9月14日，盈冠有限拟将其持有的恒星国际（持有银河有限、银河科技全部股权）100%股份以13,000万港元对价转让给裕域有限。

因发生本次转让时，杨森茂为银河控股主要股东，亦是裕域有限唯一股东，故本次交易构成关联交易，银河控股2010年9月14日在港交所信息披露平台发布关联交易公告，10月26日经股东大会审议通过。

根据2010年10月11日披露的公告，本项交易以所出售集团于2009年12月31日未经审计净资产（约人民币9,260万元）及2010年6月30日未经审计净资产（约人民币9,860万元）为基准，经协商确认转让对价为13,000万港元。2010年11月3日，银河控股发布公告完成该笔交易。同日，盈冠有限出具收据，确认已经收到款项。此后，发行人实际控制人杨森茂通过 RapidJumpLimited与KaloHughLimited于2010年11月至2011年12月间将所持香港上市公司银河控股的全部股票出售完毕。银河有限被香港上市公司间接控制的期间，银河控股及其控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在被监管机构处罚或采取监管措施之情形。

大力税手注：

控股股东恒星国际历史沿革。成立至将其股份转让给盈冠（2004-2010年8月）均为发行人子公司银河电器（常州银河电器有限公司）搭建红筹架构香港上市及香港上市后的变更，裕域有限收购盈冠持有的恒星国际股份（2010年9月）为红筹架构拆除过程。吸收合并裕域为发行人控股权转回境内的过程。

1）、恒星国际成立(红筹搭建)

2004年10月18日，恒星国际于英属维尔京群岛注册成为有限公司，法定股本50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。注册时未发行股份。

2）、发行股份(红筹搭建)

2004年12月15日，恒星国际发行1股予SunLightPlanet。2005年8月，恒星国际收购合伙大得控制的银河科技65%股权，上述交易作价为1美元，支付方式为恒星国际向合伙大得指定的SunLightPlanet发行1股股份。

3）、股份转让(红筹剥离)

2010年8月，恒星国际股东SunLightPlanet将其持有的2股股份转让给盈冠，盈冠向SunLightPlanet发行1股股份作为支付对价。

4）、股份转让(红筹剥离)

2010年9月，盈冠与裕域签署《股份买卖协议》，盈冠将其持有的恒星国际全部股份（共2股）以13,000万港元的价格转让给裕域。

5）、合并(发行人控股权转回境内的过程)

2018年5月，恒星国际吸收合并裕域有限，恒星国际原有2股注销，转换为100股，恒星国际股东由裕域变更为杨森茂、岳廉，其中杨森茂持有95股，岳廉持有5股，裕域注销。

《银河微电首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》【2021.1.19】详细披露如下：

2、银河电器作为主要境内经营实体在境外上市情况

2006年6月，以杨森茂实际控制的银河电器、银河半导体、银河科技为境内经营资产的银河控股在香港联交所上市。具体情况如下：

（1）境内经营实体上市前概况

①银河电器

1994年6月，独资大得和常州市银河电子实业公司（以下简称“银河实业”）共同出资设立银河电器，注册资本30万美元，其中银河实业出资10万美元，持股33.33%，独资大得出资20万美元，持股66.67%。

1999年12月，银河实业以50万元对价将其所持全部银河电器股权转让给独资大得，以独资大得在银河电器的未分配利润支付，转让后银河电器成为外商独资企业。

2000年12月，独资大得对银河电器增资至40万美元，由独资大得在银河电器的利润再投入。

2003年3月28日，杨森茂、孟全大、许小平于香港成立合伙大得，杨森茂持有60%出资额，孟全大持有22%出资额，许小平持有18%出资额。

2003年4月18日，合伙大得与独资大得订立股权转让协议，独资大得同意将其持有的银河电器100%股权全部转让给合伙大得，对价为50万美元。

2004年7月和2005年6月，银河电器先后增资86万美元和177万美元，注册资本达到303万美元，均由合伙大得在银河电器的可分配利润再投入。

②银河半导体

2001年11月16日，银河半导体成立，注册资本30万美元，股东为独资大得，主营业务为晶圆的研发制造。

2003年4月18日，合伙大得与独资大得订立股权转让协议，独资大得同意将其持有的银河半导体100%股权全部转让给合伙大得，对价为50万美元。

2003年9月，银河半导体增资20万美元，注册资本达到50万美元，由合伙大得在银河半导体的可分配利润再投入。

③银河科技

2003年8月29日，银河科技成立，合伙大得投资104万美元，持股65%，本次出资由其在银河电器及银河半导体的可分配利润投入。

至2004年下半年搭建境外上市架构前，三家境内经营实体均由杨森茂通过香港企业合伙大得控制，合伙大得对银河电器和银河半导体均持股100%，对银河科技持股65%。

（2）银河控股香港上市

本次境外上市以银河电器、银河半导体和银河科技作为境内经营实体，以开曼企业银河控股作为上市主体。相关持股平台与控制层级搭建如下：

注：至宝贸易与杨森茂、许小平和孟全大无关联关系，其为钟山有限公司（一家由江苏省人民政府全资拥有的境外公司）的子公司。至宝贸易受让银河控股股权的原因是：2004年9月，合伙大得与钟山有限公司订立《贷款协议》，贷款金额780万港元（按照当时汇率计算为100万美元），贷款期限12个月，用于支付收购银河电器及银河半导体股权的对价（每家对价均为50万美元）。2005年1月3日及1月9日，合伙大得、RapidJumpLimited与钟山有限公司分别签署《补充协议》，约定RapidJumpLimited将其持有的拟上市公司7%股份转让给钟山有限或其指定的第三方。

至此，银河控股上市前控制架构搭建完毕，股权结构如下：

2006年6月，银河控股向社会公众发行25%股票并在香港联交所上市，股票代码00527.HK。

（3）银河控股上市后新设公司及资产重组情况

①银河有限成立

2006年10月，为发展新型分立器件业务，上市公司投资设立银河有限。详情参见本招股说明书本节之“二/（一）有限责任公司的设立”。

②收购银河电装

银河电装成立于2004年3月18日，成立时股东为合伙大得，注册资本为600万美元。2005年3月，合伙大得将银河电装全部股权转让给SevenRainbowsLimited，转让价格约为932万港元。

2006年11月，为扩充生产场地、扩大生产规模，上市公司以1,320万港元的价格收购SevenRainbowsLimited及其子公司银河电装。

③银河寰宇成立

2007年12月，为扩展分立器件业务，上市公司投资设立银河寰宇，股东为盈冠有限，注册资本500万美元，出资方式为美元现汇125万美元，以盈冠有限在银河半导体的利润投资375万美元。

截至2007年12月13日，盈冠有限用其在银河半导体的利润投入375万美元。2009年10月22日，银河寰宇董事会决议减资至375万美元，按规定办理了泰州市商务局审批及减资公告等流程，于2010年6月完成减资。

④收购银河科技其他股东股权

2007年12月13日，银河半导体与银河科技其他股东分别签署股权转让协议，按照出资额受让其所持股权，本次转让完成后，银河科技股权结构变为恒星国际持股65%，银河半导体持股35%。

2008年7月5日，恒星国际与银河半导体签署股权转让协议，银河半导体将其持有的银河科技35%股权按照出资额转让给恒星国际。本次转让完成后，银河科技成为恒星国际全资子公司。

（4）银河控股进行重大资产重组并出售银河有限

2010年4月1日，银河控股与BrownBeautyBusinessLimited（BVI）签署协议，以8.3亿港元对价收购其持有的富力集团，将主营业务转向风电新能源领域。BrownBeautyBusinessLimited的股东为钻禧控股（持股60.24%）和CHHL（持股39.76%）。该交易的支付方式为：1.5亿港元由银河控股向钻禧控股支付现金，1.55亿港元向钻禧控股发行可换股票据，1.95亿港元向钻禧控股配股（每股1港元），3.3亿港元向CHHL发行承付票。

根据当时有效的《联交所主板上市规则》，上述交易构成《联交所主板上市规则》第14章规定的非常重大收购。2010年4月26日，银河控股在联交所公告披露上述交易信息；2010年7月7日，股东大会审议批准了上述交易，本次重大资产重组正式完成。

2010年11月，银河控股将其控制的恒星国际（持有银河有限、银河科技全部股权）以13,000万港元的对价转让给杨森茂控制的裕域有限，银河有限自此独立发展。具体情况参见本节招股说明书之“三/（二）发行人在其他证券市场的上市挂牌情况”。

（5）上市公司出售SLPL股权，银河电器等公司分离出上市架构

2013年4月8日，上市公司（已更名为“中国瑞风”）与CHHL签署出售协议：上市公司将子公司SLPL及其控制的银河电器等附属公司以2.2亿港元对价售予CHHL。2013年4月9日，银河控股公告出售事项。2013年5月22日，股东大会审议通过该出售事项。

CHHL收购SLPL股权之后，对其所持资产进行了一系列的重组，包括将银河寰宇股权调整至由银河电器控制，具体如下：

2013年9月21日，盈冠有限决定同意将其持有的银河寰宇100%股权转让给银河电器，并与银河电器签署了《股东转让股权协议》。转让价款参照评估基准日2013年8月31日的净资产评估价值确定为3,216万元人民币。2013年10月15日，银河寰宇取得江苏省泰州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（6）银河有限收购银河电器股权

2013年10月，出于提升一体化经营能力、拓展产品门类的考虑，银河有限收购CHHL所持有SLPL资产当中一部分与半导体业务相关的相关资产，包括银河电器股权，以及收购完成后由银河电器对银河电装、银河半导体相关资产的收购，具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三/（一）重大资产重组情况”。

……

《银河微电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》【2021-01-04】详细披露如下：

一、《二轮问询函》问询问题1：关于股权转让

根据问询回复，（1）控股股东银河星源2018年受让恒星国际转让的发行人42.53%股份时，约定股份转让款分十年支付，前五年每年支付5%股份转让款，后五年每年支付15%股份转让款，银河星源以从发行人处取得的利润分配作为来源进行支付。根据《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》第七条规定，上述股份转让应纳税额可待恒星国际成本全部收回后，再计算并扣缴应扣税款。股份转让双方已将本次转让定价、款项支付方式以及转让协议向江苏省常州市国家税务局进行了书面报备，并于2018年6月11日取得税务局确认文件。同时，实际控制人杨森茂亦已出具承诺，将按照相关法律规定履行纳税义务。（2）2018年4月17日，发行人就本次股份转让完成了外汇变更登记。相关股份转让款项将按照转让协议分期支付，由于目前尚未发生支付，因此尚未发生外汇跨境流动，自然人杨森茂和岳廉也无需进行个人外汇变更登记（3）BVI相关法律亦未规定对外投资事项的变更登记和生效义务，不存在股份转让未实际完成的风险。

请发行人提供上述股权转让相关协议、江苏省常州市国家税务局的确认文件、已完成的外汇变更登记文件。

请发行人说明：（1）恒星国际的历史沿革情况；（2）结合江苏省常州市国家税务局确认文件的具体内容，说明本次股权转让的税收法律关系、税款金额、税款缴纳时间、是否符合暂缓缴纳规定，并说明确认文件的效力及权威性（3）银河星源在前两期价款已到期未支付的情况下，后续税款缴纳的具体安排措施；并说明已到期未支付的原因、是否符合境内外法律法规规定、相关协关协议约定及可能的法律后果、是否影响后续支付计划（4）款项分十年支付及每年按照5%、15%付款的原因，如从发行人处分配的利润无法支付当年股份转让款的应对措施，有无其他替代方案及是否可能影响发行人未来的经营、财务状况及损害小股东权益？（5）结合转让双方注册地的税收法律规定，并测算相关税负金额，说明本次股权转让涉税事项是否涉及杨森茂，实际控制人是否存在较大金额的应缴未缴税款以及对本次发行上市的影响；（6）结合相关外汇管理规定，说明杨森茂和岳廉无需进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付进行个人外汇变更登记的具体依据，以及未来实际发生价款支付时，是否存在资金跨境流动障碍、是否存在其他外汇审批程序；（7）BVI相关法律亦未规定对外投资事项的变更登记和生效义务，不存在股份转让未实际完成的依据；（8）发行人控股权是否清晰稳定。

请发行人结合上述事项细化披露“控股股东股份转让价款无法按期支付的风险”，补充披露上述风险对发行人的具体影响及应对措施。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式，并对股权转让交易是否已完成、是否存在无效、可撤销风险发表明确意见。回复如下：就此问题，

本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：

1、查阅了恒星国际登记证书、股东名册等资料；2、查阅了境外律所Appleby针对恒星国际出具的《法律意见书》；3、查阅了杨森茂、岳廉的个人外汇登记表；4、查阅了银河控股境外上市的《招股说明书》；5、查阅了境外律所Appleby针对吸收合并事宜出具的专项《法律意见书》。

本所律师经核查后确认：

（一）恒星国际的历史沿革情况

根据境外律所Appleby针对恒星国际出具的法律意见书以及恒星国际的注册证书、股东名册等资料，恒星国际历史沿革情况如下：

1、恒星国际成立

2004年10月18日，恒星国际于英属维尔京群岛注册成为有限公司，法定股本50,000美元，分为50,000股，每股面值1美元。注册时未发行股份。

2、发行股份

2004年12月15日，恒星国际发行1股予SunLightPlanet。2005年8月，恒星国际收购合伙大得控制的银河科技65%股权，上述交易作价为1美元，支付方式为恒星国际向合伙大得指定的SunLightPlanet发行1股股份。

3、股份转让

2010年8月，恒星国际股东SunLightPlanet将其持有的2股股份转让给盈冠，盈冠向SunLightPlanet发行1股股份作为支付对价。

4、股份转让

2010年9月，盈冠与裕域签署《股份买卖协议》，盈冠将其持有的恒星国际全部股份（共2股）以13,000万港元的价格转让给裕域。

5、合并

2018年5月，恒星国际吸收合并裕域，恒星国际原有2股注销，转换为100股，恒星国际股东由裕域变更为杨森茂、岳廉，其中杨森茂持有95股，岳廉持有5股，裕域注销。

本次变更完成后，截至本补充法律意见书出具日，恒星国际股权结构未再发生变化。恒星国际上述历史沿革中，成立至将其股份转让给盈冠（即上述1-3）均为发行人子公司银河电器搭建红筹架构香港上市及香港上市后的变更，裕域收购盈冠持有的恒星国际股份（即上述4）为红筹架构拆除过程。吸收合并裕域（即上述5）为发行人控股权转回境内的过程。上述1-4过程详见本所律师出具的《律师工作报告》中涉及红筹搭建与剥离的过程。

报告期内，恒星国际吸收合并裕域，就此事项，境外律所Appleby已就本次吸收合并符合BVI法律相关规定出具专项《法律意见书》。

就上述吸收合并事项，外汇方面，涉及杨森茂与岳廉的个人外汇变更登记，2018年5月10日杨森茂与岳廉完成了该次境外投资变更的个人外汇变更登记。由于吸收合并重组不涉及发行人股东变更，故发行人无需就本次吸收合并办理外汇变更登记。就上述吸收合并事项，税收方面，依据境外律所Appleby出具的专项《法律意见书》，BVI本地不涉及税收缴纳，境内根据《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（2013年72号公告）第一条规定及财税[2009]59号文第七条第（一）项规定，因境外企业分立、合并导致中国居民企业股权被转让的情形在符合条件的情况下也可以适用特殊性税务处理。

本次裕域与恒星国际吸收合并符合特殊性税务处理规定，发行人已于2018年5月10日在常州市国家税务局第一分局完成了特殊税务重组备案，并取得常州市国家税务局第一税务分局同意本次备案的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》。

自2010年9月恒星国际被裕域收购后至本补充法律意见书出具日，恒星国际实际控制人一直为杨森茂，不曾发生变更。