亚康万玮于2021年1月2日提交招股书申报稿，披露2016年11月实控人徐江、副总吴晓帆分别以其持有上海倚康80%、20%股权对公司前身亚康有限增资，从而实现股权置换，公司根据2017年1月19日，北京市海淀区地方税务局备案的“非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表”，本次资产重组涉及自然人股东个税共缴纳445.59万元。“徐江因股权置换涉及个人所得税金额378.75万元、古桂林因股权置换涉及的个人所得税金额44.56万元、曹伟因股权置换涉及的个人所得税金额22.28万元。2019年7月3日，徐江已缴纳税款378.75万元，古桂林已缴纳税款44.56万元、曹伟已缴纳税款22.28万元。”

大力税手注：公司实际控制人徐江，吴晓帆为公司副总经理、子公司上海倚康总经理。

《北京亚康万玮信息技术股份有限公司招股说明书（申报稿）》【2021-01-02】详细披露如下：

3、换股合并同一控制下上海倚康100%股权

（1）上海倚康基本情况

上海倚康成立于2014年9月，本次合并前，上海倚康注册资本2,000.00万元，实收资本300.00万元，徐江认缴注册资本1,600.00万元，占比80%；吴晓帆认缴注册资本400.00万元，占比20%。

（2）履行的程序

2016年11月18日，亚康有限召开临时股东会，同意徐江、吴晓帆分别以其持有的上海倚康股权对亚康有限进行增资。2016年11月9日，上海倚康召开股东会，同意上述事项。2016年12月1日，北京市工商行政管理局海淀分局对上述变更事项准予变更登记，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91110108663124944W）。

（3）定价依据

根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01817号），截至2016年8月31日，上海倚康经审计账面净资产为245.85万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2016]第1595号），以2016年8月31日为评估基准日，上海倚康经评估的净资产为283.35万元。

根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2016]第1-01819号），截至2016年8月31日，亚康有限经审计合并账面净资产为4,634.11万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中天华资评报字[2016]第1597号），以2016年8月31日为评估基准日，亚康有限评估的净资产为4,820.27万元。

（4）本次合并构成同一控制下的企业合并

本次合并前后双方均受直接股东徐江的控制，且该控制并非暂时性，故本次合并构成同一控制下的企业合并。

4、合并前后股权变动及税务情况

合并前后，公司股权结构变动如下：

重组造成的个人所得税如下：

根据2017年1月19日，北京市海淀区地方税务局备案的“非货币性资产投资分期缴纳个人所得税备案表”，本次资产重组中，徐江因股权置换涉及个人所得税金额378.75万元、古桂林因股权置换涉及的个人所得税金额44.56万元、曹伟因股权置换涉及的个人所得税金额22.28万元。2019年7月3日，徐江已缴纳税款378.75万元，古桂林已缴纳税款44.56万元、曹伟已缴纳税款22.28万元。

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