聚石化学于2020年9月29日发布公告，披露2015年4月，为了承接发行人部分员工通过聚富投资持有的发行人股权，公司新设立聚富合伙作为员工持股平台——即聚富投资（有限责任公司）的10名自然人股东将其通过聚富投资间接持有的公司股份转为直接持有（通过直接持有以及聚富合伙间接持有）。

公司称，公司制持股平台替换为合伙制持股平台后，在转让聚石化学股份并将收益分配至自然人时，各合伙人仅需缴纳个人所得税，而如以公司形式存在，则需要缴纳企业所得税和个人所得税。因此，通过持股平台聚富合伙持股，降低综合税负，实现税收筹划。会计师认为，聚富投资股东将股份转移至聚富合伙是出于税务筹划考虑的原因合理。

资料来源：公告、大力税手整理

大力税手注：

截至本招股说明书签署日，发行人前十名股东持股情况如下：

《广东聚石化学股份有限公司8-1-2发行人及保荐机构的第二轮审核问询函回复（2020年半年报更新版）》【2020-09-29】详细披露如下：

问题15、关于首轮回复

问题15.1

关于首轮问询问题1，发行人回复聚富投资股东将股份转移至个人持有及聚富合伙持有，转移至聚富合伙是出于税务筹划考虑。同时回复称，聚富投资的设立目的为解决股份代持。

请发行人说明：（1）转为个人持有的原因；（2）具体分析税务筹划的具体情况；（3）股份代持的原因、解除过程、合规性。

请发行人律师对（3）核查并发表意见；请申报会计师对（2）核查并发表意见。

回复

15.1.1发行人说明

（一）转为个人持有的原因

发行人持股平台聚富投资注销前，陈钢、杨正高、刘鹏辉、周侃、奚旻昊、王宏、陈锐彬、蔡智勇、李世梅、姚利等10名股东既通过聚富投资间接持有发行人股份，又直接持有发行人股份。

2015年4月，为梳理、简化公司股东的持股结构，上述陈钢等10名股东决定将其通过聚富投资间接持有的公司股份转为直接持有。

2015年4月16日，聚石化学召开2015年度第一次临时股东大会并作出决议，同意聚富投资将其持有的公司134.505万股股份以134.505万元转让予陈钢；将其持有的公司105.30万股股份以105.30万元转让予杨正高；将其持有的公司54.5万股股份以54.5万元转让予刘鹏辉；将其持有的公司20.25万股股份以20.25万元转让予周侃，将其持有的公司7万股股份以7万元转让予奚旻昊；将其持有的公司11.82万股股份以11.82万元转让予王宏；将其持有的公司5.375万股股份以5.375万元转让予陈锐彬；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予蔡智勇；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予李世梅；将其持有的公司3.375万股股份以3.375万元转让予姚利。

（二）具体分析税务筹划的具体情况

聚富投资成立于2011年3月，为依据中华人民共和国法律在中国境内成立的股份有限公司；聚富合伙成立于2015年4月，为依据中华人民共和国法律在中国境内成立的有限合伙企业。

根据当时有效的《企业所得税法》（2007年3月16日发布）及其实施条例，《个人所得税法》（2007年修订）及其实施条例，财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税[2000]91号）以及国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知（国税函[2001]84号）等规定，非自然人股东转让聚石化学股份并将该转让所得分配最终分配至各自然人时，如非自然人股东以合伙企业形式存在，则其各合伙人仅需按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，而如以公司法人形式存在，则需要缴纳企业所得税和个人所得税，具体如下：

综上，根据上述规定，在转让聚石化学股份并将收益分配至自然人时，如以合伙企业形式存在，各合伙人仅需缴纳个人所得税，而如以公司形式存在，则需要缴纳企业所得税和个人所得税。因此，通过上述持股平台的企业形式降低综合税负，实现税收筹划。

（三）股份代持的原因、解除过程、合规性

1、股份代持的原因

2009年4月3日，发行人全体股东与被代持员工达成一致意见并形成《广东聚石化学股份有限公司股东会决议》：决定公司注册资本由1,000万元增加至3,000万元；决定由公司骨干员工根据员工的岗位性质和工作年限对发行人进行定向增资；刘鹏辉、何燕岭、周侃和奚旻昊作为公司主要部门的负责人，除其本人持有自身股份外，同时代为持有各自所在部门其他骨干员工的股份。

上述股份代持形成的原因主要为，参与定向增资的骨干员工人数较多，如均体现为发行人股东，则会导致发行人股权结构复杂化，大幅增加发行人在日常决策管理、办理工商登记备案等方面的工作量，因此，为了在保障骨干员工权益的同时简化股权结构、简化日常决策管理工作，发行人全体股东与被代持员工一致同意采用股份代持的方式。

2、代持关系的解除

上述股份代持关系的解除方案为，被代持人转让其通过代持人持有的发行人股份，再以其取得的股份转让款按期原持有股份数量，直接向发行人增资，或向持股平台聚富投资出资并由聚富投资向发行人增资，还原其实际持有的发行人股份数量。其解除过程如下：

（1）为解决代持关系解除所需资金问题，同时实际控制人杨正高拟增加自身的持股比例，各方于2010年12月26日签署了《协议书》，一致同意由杨正高受让全部被代持的股份，并先行将股份转让款支付给各被代持人。

（2）被代持人以其取得的股份转让款向持股平台聚富投资出资；其中，部分被代持人未将其取得的全部股份转让款用于向聚富投资出资，而是留有一部分用于其后直接向发行人增资。

（3）在2011年3月发行人增资时，部分被代持人直接认购发行人新增股份，部分被代持人通过聚富投资间接认购发行人新增股份。至此，发行人的股份代持关系完全解除，被代持人转为直接或通过聚富投资间接持有发行人股份。

3、代持的合规性

各代持人、被代持人的访谈，代持人、被代持人分别出具的《确认函》及共同出具的《关于聚石化学部分员工股份代持情况的确认函》，各方一致确认上述涉及的股权转让系出于各方真实意思表示，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；股权代持期间的出资款、分红款、税款等事项已经完全结清，股份代持关系解除后，代持各方不再具有任何债权债务关系或其他纠纷；股权代持解除后，不再具有任何新的股权代持情况发生。同时，实际控制人陈钢和杨正高共同确认：在发行人上述代持关系形成至解除过程中，双方系共同决策，因股权代持及相关事项产生的与实际控制人相关的利益关系，均由二人共同承担并已根据二人约定处理完毕，不存在任何因此产生的纠纷或潜在纠纷。

综上，发行人上述股份代持关系及其形成原因、解除不违反相关法律、法规及规范性文件的规定，上述被代持人不存在不适合担任公司股东的情形；股份代持关系的形成、解除均出于各当事人的真实意思表示；相关各方对上述股份代持的形成及解除过程进行了再次确认；发行人历史上存在的股份代持关系已全部解除，不存在任何纠纷或潜在纠纷，上述股份代持关系及其解除过程不会对发行人现有的股权结构稳定性造成影响，对发行人本次发行上市不会造成实质性的法律障碍；除上述股份代持外，发行人历次股权转让及增资不存在其他任何委托持股、利益输送或其他利益安排的情况。

15.1.2发行人律师核查意见

（一）核查程序

1、查阅股份代持相关的工商登记资料、股东大会文件、《股份转让合同》等资料；

2、查阅相关出资凭证和《验资报告》、分红及纳税凭证；

3、查阅各方形成代持关系时共同签署的决议文件、解除股份代持的《协议书》、实际控制人与代持各方签署的《关于聚石化学部分员工股份代持情况的确认函》；

4、对发行人实际控制人、代持人和被代持人进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，本所律师认为：发行人历史上存在的股份代持关系及其形成原因、解除过程合法合规。

15.1.3申报会计师核查意见

（一）核查程序

1、访谈了公司管理层及相关股东，了解聚富投资股东将股份转移至聚富合伙的原因；

2、查阅了聚富投资、聚富合伙的工商文件、公司章程/合伙协议等；

3、检查聚富合伙的缴税凭证。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：聚富投资股东将股份转移至聚富合伙是出于税务筹划考虑的原因合理。

《广东聚石化学股份有限公司招股说明书（注册稿）》（2020.12.21）详细披露如下：

十五、公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

报告期内，公司不存在已经制定或实施的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排。

2010年12月，为解决发行人历史上存在的股份代持问题，经发行人实际控制人、代持人、被代持人协商一致，同意设立聚富投资作为员工持股平台用于承接相关被代持人持有的发行人股份。2015年4月，为了承接发行人部分员工通过聚富投资持有的发行人股权，另外设立聚富合伙作为员工持股平台。

发行人前股东聚富投资（已于2017年4月1日完成注销）历史上曾有两次股权转让涉及股份支付事项。具体如下：

2014年2月，发行人实际控制人陈钢将其持有的聚富投资18.195万股股份以1元/股的价格转让给谢思正等27名员工，参考当时发行人股价6元/股的公允价值，计提股份支付之管理费用90.975万元。

2015年4月，发行人控股股东石磐石将其持有的聚石投资13.25万股股份以1元/股的价格转让给刘鹏辉等7名员工，参考当时发行人股价6元/股的公允价值，计提股份支付之管理费用66.25万元。