三羊马于2020年10月22日发布IPO招股书(转板上市)，披露挂牌新三板期间涉及向3名合伙制私募基金股东实施利润分配，公司认为其合伙人为法人，向其分配利润可以适用居民企业之间投资收益免征所得税优惠政策。

1）、整体变更股本未变动、故自然人股东无需缴纳个税。根据国税发[2010]54号……发行人整体变更前注册资本为5,200万元，整体变更后股本仍为5,200万元，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积和其他资本公积转增股本情形。因此，自然人股东无需缴纳个人所得税。

2)、三羊马挂牌新三板期间，实控人受让公司股票、且未履行代扣代缴个税义务，故出具风险兜底承诺。2017年6月和2019年5月，刘晓利、孔祥宁将股权分别以60万和100万转让给邱红阳。实控人邱红阳作为股票受让方应当履行代扣代缴义务，但由于通过全国股转系统进行交易时，交易系统只能按照双方交易定价进行支付，导致邱红阳无法完成代扣代缴义务。刘晓利、孔祥宁作为纳税义务人，在其所得税未被扣缴时，具有纳税申报义务，应当自行主动申报纳税。发行人控股股东、实际控制人邱红阳出具承诺：“如因股东的股权转让行为未履行纳税申报，而导致补缴税款及罚款等任何支出，均由本人无条件全额承担”。

3)、挂牌新三板期间，2017-2020年曾5次实施利润分配，涉及自然人股东持股期限均超过1年，不存在纳税义务，无须纳税申报；公司3个非自然人股东均为合伙制私募基金、且其合伙人为法人、故认为可以适用居民企业之间投资收益免征所得税优惠、并已依法履行纳税申报义务。

大力税手注：公司3 名非自然人股东均为合伙企业，三家合伙企业名称为：重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙），且已办理私募基金备案。

Ø  自然人股东个税：因发行人自然人股东持股期限均超过1年，因此发行人股东取得分红后，不存在纳税义务，无须纳税申报。

Ø  因三个合伙企业的合伙人为法人、故认为可以适用居民企业之间投资收益免征所得税优惠。针对合伙人是公司类型，根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，无需纳税。

大力税手注：

1)、2016年完成整体变更并挂牌新三板。2016年3月11日完成整体变更，以有限公司截至2015年12月31日经审计的母公司净资产122,524,568.64元折合股份5,200万股，余额70,524,568.64元计入股份公司的资本公积。股份公司设立时发起人为邱红阳等15名自然人；2016 年8 月8 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为838107，证券简称为“三羊马”，采用集合竞价的交易方式。

2）、2017年挂牌后第一次定向增发（股票发行）——引入两名合伙企业及两名自然人股东。

2017 年5 月15 日和2017 年6 月2 日，公司分别向广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、潘文婷四名投资者进行股票发行。本次股票发行股票数量为470.00 万股，发行价格为16.00 元/股，其中470.00 万元为新增注册资本，扣除发行费用后7,020.20 万元计入资本公积。

3）、2019 年9 月，第二次定向增发（股票发行），新引入一名股东为合伙制基金。

2019 年8 月，向重庆渝物兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）进行定向增发，本次股票发行股票数量为333.00 万股，发行价格为15.00元/股其中333.00 万元为新增注册资本，扣除发行相关费用后，其余4,639.00 万元计入资本公积。

《三羊马(重庆)物流股份有限公司招股说明书》【2020-10-22】详细披露如下：http://reportdocs.static.szse.cn/UpFiles/rasinfodisc/RAS_0001754CF454083FD37C7CC2F8BE363F.pdf

（六）历次股权变动、整体变更、利润分配过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因此受到行政处罚

1、发行人历次股权变动、整体变更、利润分配时的纳税申报情况

（1）发行人历次股权变动时纳税情况

根据《关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》有关规定，2019年9月1日前，个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税，以股票受让方为扣缴义务人，因此刘晓利、孔祥宁将股权转让给邱红阳，邱红阳应当履行代扣代缴义务，但由于通过全国股转系统进行交易时，交易系统只能按照双方交易定价进行支付，导致邱红阳无法完成代扣代缴义务。

根据《中华人民共和国个人所得税法(2018修正)》第十条之规定“有下列情形之一的，纳税人应当依法办理纳税申报：„„（三）取得应税所得，扣缴义务人未扣缴税款时”。刘晓利、孔祥宁作为纳税义务人，在其所得税未被扣缴时，具有纳税申报义务，应当自行主动申报纳税。

发行人控股股东、实际控制人邱红阳出具承诺：“如因股东的股权转让行为未履行纳税申报，而导致补缴税款及罚款等任何支出，均由本人无条件全额承担”。

（2）整体变更时纳税情况

根据《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。发行人整体变更前注册资本为5,200万元，整体变更后股本仍为5,200万元，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积和其他资本公积转增股本情形。因此，自然人股东无需缴纳个人所得税。

（3）利润分配时纳税情况

根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）及《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第78号）规定，个人持有挂牌公司的股票，持股期限超过1年的，对股息红利所得暂免征收个人所得税。发行人自然人股东持股期限均超过1年，因此发行人股东取得分红后，不存在纳税义务，无须纳税申报。

根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

针对合伙人是公司类型，根据《企业所得税法》第二十六条第二项规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，无需纳税。

综上，发行人分红后，自然人股东持股期限均超过1年，不存在纳税义务，无须纳税申报；发行人合伙企业股东已依法履行纳税申报义务。

2、违法违规和行政处罚情形

发行人历次股权变动、整体变更、利润分配均是按照相关规定办理，各股东不存在违法违规和受到行政处罚情形。