【上市公司税讯】雷科防务：暨2018年因2012-2014年间制冷业务出口申报不实、导致多退税款而受海关处罚140万元后（由原大股代缴），又被追缴出口退税返还款2489.53万元——因制冷业务主体2015年末已出售给原大股东，认为通过诉讼方式向其追偿具有充分的法律依据（2019年6月大股东易主）2020.11.3
雷科防务（002413.SZ）于2020年10月15日发布公告，披露暨2018年被海关查处因2012-2014年间制冷业务中申报不实行为导致多退税、并受处罚140万元后（由原大股东常发集团于2018年2月代公司缴纳），公司于近日收到常州市武进区税务局税务事项通知书，要求调减该事项下已免抵税额7,261.03元，追回出口退税款24,895,323.39元，补缴增值税-2,580,918.19元（调增留抵税额）。
公司称，该补缴税款涉及制冷业务2015年12月已从上市公司置出（雷科防务将其持有的常发科技100%股权转让给常发集团——即剥离给原大股东），前次行政处罚款140万元已由常发集团代缴，此次出口退税返还款2489.53万元将由公司缴纳、并拟再次向常发集团追偿。“公司在按照通知书要求处理该笔出口退税返还事宜后，将积极与常发集团协商，由其补缴该笔出口退税。若公司无法与常发集团协商一致，则公司不排除通过诉讼等方式解决该出口退税返还事项。”
雷科防务遂于2020年11月3日发布公告，回复证监会发审委关于补缴该出口退税返还款2489.53万元后、通过诉讼方式向常发集团追偿的可行性等，上市公司认为通过诉讼方式向常发集团追偿上述出口退税返还具有充分的法律依据。理由有三：
1）、2015年重组时的资产出售协议已约定，被剥离的制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。2015年10月，上市公司与常发集团签署《资产出售协议》及其他相关交易文件，将其持有的常发科技100%股权转让给常发集团，以完成制冷业务的全部剥离。常发集团在《资产出售协议》中声明和保证：“常发集团同意，鉴于常发集团是雷科防务的控股股东，本次资产重组中常发集团从雷科防务购入的资产（制冷业务涉及的全部资产与负债），若存在某种非重大瑕疵（指不影响资产的整体运营），常发集团予以认可，且不向雷科防务要求返还、赔偿或以其他方式要求弥补该等瑕疵。”2015年12月本次资产重组完成后，常发科技变更为常发集团的全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。……根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。
2）、补缴出口退税返还属于协议及承诺函约定的常发集团和常发科技的义务。
2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》时，此后涉及制冷业务的罚款、出口退税返还均属于或有事项、或有债务，根据上述协议及各方出具的承诺函约定，均应由常发集团、常发科技承担。
3）、各方已实际履行重组过程中签订的协议文件。
在2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》后，上市公司与相关合同各方常发科技、常发集团已实际履行该等协议文件。……此外，2018年2月23日上市公司收到上海浦江海关《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8号）后，该笔140万元罚款实际应由常发集团承担，常发集团已于2018年2月24日缴纳上述罚款，其前次已实际履行重组过程中签订的协议文件。
大力税手注：雷科防务曾于2019年6月26日公告，公司收到华融华侨送达的上海市第二中级人民法院《执行裁定书》，裁定解除对被执行人外滩安防持有的93，422，863股雷科防务股票的冻结，并将上述股票作价54，260万元，交付申请人华融华侨抵偿相应的债务。至此，雷科防务第一大股东易主为华融华侨。
《雷科防务 002413关于公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》【2020.11.3】详细披露如下：
二、说明《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）的主要内容，与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展，未来通过诉讼方式向常发集团追偿的法律依据的充分性及执行的可行性，该出口退税返还事项未计提预计负债的理由是否充分
（一）《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）的主要内容
2020年10月12日，公司收到常州市武进区税务局下发的《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）主要内容如下：
“1、事由：根据《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8号），上市公司2012年7月1日至2014年7月2日期间的出口货物（冷凝器、蒸发器）申报的商品编码不正确。
2、依据：《关于出口货物劳务增值税和消费税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第65号）第十三条、《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第九条以及其他现行出口退（免）税相关管理规定。
3、通知内容
上市公司2012年7月1日至2014年7月2日期间一般贸易方式下申报出口冷凝器、蒸发器共计1662票，申报商品编号8418991000，对应出口退税率17%，经海关归类认定，上述货物应归入商品编号8418999990，对应出口退税率15%，属申报不实，涉及出口销售额459,805,706.90元，免抵退税额78,166,970.68元。
其中，2014年1月1日以前（不含）的出口销售额354,491,107.60元，涉及免抵退税额60,263,488.69元，应调减免抵退税额7,089,822.15元,调减退税系统中免抵税额7,261.03元后，应补交已退增值税款7,082,561.12元；调增不得免征和抵扣税额7,089,822.15元（进项税额转出），调增进项税额7,082,561.12元。
2014年1月1日以后（含）出口销售额104,780,953.9元，涉及免抵退税额17,812,762.27元，需视同内销处理。应补交已退增值税款17,812,762.27元，调增进项税额17,812,762.27元，计提销项税额15,224,583.05元，应补缴增值税-2,588,179.22元。
以上合计应调减免抵税额7,261.03元，追回出口退税款24,895,323.39元，补缴增值税-2,580,918.19元（调增留抵税额）。其他涉税事项按现行规定办理。该税务事项通知书要求上市公司在收到通知书后15个工作日内按规定处理。”
（二）与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展
上市公司收到上述税务事项通知书后，在巨潮资讯网及相关媒体上及时发布了《关于收到<国家税务总局常州市武进区税务局税务事项通知书>的公告》，履行了信息披露义务。公司已与常发集团就上述《税务事项通知书》涉及事项进行沟通，其暂未表示代公司补缴该出口退税的安排，公司将进一步与其实际控制人沟通，并及时披露沟通情况及拟采取的各项措施。
此外，由于该税务事项通知书明确要求上市公司限期处理，为避免与常发集团沟通时间不确定影响上市公司利益、产生不必要损失，截至本告知函回复签署日，上市公司已补缴上述出口退税款24,895,323.39元。公司管理层后续将采取各种合法途径，积极与常发集团协商，要求常发集团承担该补税返还责任，返还上市公司垫付的款项。如协商不成，公司拟通过诉讼方式向常发集团追偿。后续可能出现的情形及对公司的影响分析具体如下：
综上，上市公司已补缴上述出口退税款，后续将积极与常发集团协商，要求其承担该补税返还责任，返还上市公司垫付的款项。若协商不成，公司拟通过诉讼方式向常发集团追偿。此外，该出口退税返还事项与公司现有军工电子业务无关，不会对公司盈利能力及持续经营产生重大不利影响。
（三）公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿相关法律依据是充分的
1、公司向常发集团追偿有明确的协议文件依据，相关协议及承诺函合法有效，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团2015年6月25日，上市公司与当时的全资子公司常发科技签署《制冷业务转移协议》，双方约定上市公司将所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技。同时常发科技出具《关于承接资产的承诺函》（以下简称“承诺函”），其承诺：“与公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任”。
2015年10月，上市公司与常发集团签署《资产出售协议》及其他相关交易文件，将其持有的常发科技100%股权转让给常发集团，以完成制冷业务的全部剥离。常发集团在《资产出售协议》中声明和保证：“常发集团同意，鉴于常发集团是雷科防务的控股股东，本次资产重组中常发集团从雷科防务购入的资产（制冷业务涉及的全部资产与负债），若存在某种非重大瑕疵（指不影响资产的整体运营），常发集团予以认可，且不向雷科防务要求返还、赔偿或以其他方式要求弥补该等瑕疵。”2015年12月本次资产重组完成后，常发科技变更为常发集团的全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。
经核查，上述上市公司与常发科技签署的《制冷业务转移协议》、常发科技出具的《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，合法有效。根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。
2、补缴出口退税返还属于协议及承诺函约定的常发集团和常发科技的义务
根据财政部“财会〔2006〕第3号”《企业会计准则第13号—或有事项》，或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。
2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》时，此后涉及制冷业务的罚款、出口退税返还均属于或有事项、或有债务，根据上述协议及各方出具的承诺函约定，均应由常发集团、常发科技承担。
3、各方已实际履行重组过程中签订的协议文件
在2015年上市公司与常发科技签署《制冷业务转移协议》、常发科技出具《关于承接资产的承诺函》以及上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》后，上市公司与相关合同各方常发科技、常发集团已实际履行该等协议文件。根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230013号）、《营业执照》（统一社会信用代码：913204125691196475），常发科技100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集团，常发科技变更为常发集团的全资子公司，目前为常发集团的控股子公司。因此，根据常发集团子公司常发科技出具的《承诺函》、上市公司与常发集团签署的《资产出售协议》及相关工商变更文件，上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于2015年12月23日全部转移至常发集团。
此外，2018年2月23日上市公司收到上海浦江海关《行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8号）后，该笔140万元罚款实际应由常发集团承担，常发集团已于2018年2月24日缴纳上述罚款，其前次已实际履行重组过程中签订的协议文件。
综上，上市公司通过诉讼方式向常发集团追偿上述出口退税返还具有充分的法律依据。
（四）公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿执行是可行的
常发集团是一家以农业装备制造、制冷器材、热管理技术、直升机传动系统、房地产为主的大型多元化产业集团，总部常发大厦坐落于常州市武进区。常发集团目前拥有员工1万余人，各类专业技术人员1,500余人，经营和管理状况良好。
经查阅国家企业信用信息公示系统网站，常发集团注册资本为14,135.386万元人民币，实缴资本14,135.386万元人民币；常发科技注册资本为22,000万元人民币，实缴资本20,000万元人民币。
2015年11月至2019年1月，常发集团通过协议转让等方式转让雷科防务34.41%的股份，交易金额超过36亿元。根据《税务事项通知书》，上市公司补缴的出口退税返还款为2,489.53万元，占常发集团通过协议转让等方式转让雷科防务股份获得的金额比例仅为0.69%。因此综合考虑上述因素，未来通过诉讼方式向常发集团追偿执行是可行的。
（五）该出口退税返还事项未计提预计负债理由是充分的，符合企业会计准则的相关规定
1、企业会计准则关于预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
2、报告期内上市公司对于该出口退税返还事项未计提预计负债的理由充分
考虑到常发集团已出具承诺承担与标的资产（制冷业务）相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，且常发集团具有返还税款的能力（常发集团经营和管理状况良好，拥有较强的资金实力，2015年11月至2019年1月常发集团通过协议转让等方式转让雷科防务34.41%股权，合计金额超过36亿元），因此，报告期内退税返还不属于“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业”的情形。
此外，报告期内（2017年、2018年、2019年、2020年1-6月）因退税返还金额尚未确定（2020年10月12日方收到确定具体金额的税务事项通知书），该出口退税返还事项不属于“（三）该义务的金额能够可靠地计量”的情形。
综上，报告期内上述出口退税返还事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定计提预计负债的条件，不属于需要计提预计负债的情形。
3、截至本告知函回复签署日，上市公司已补缴出口退税返还款项并核算入账，当期无需另行计提预计负债
由于税务事项通知书明确要求上市公司限期处理，为避免与常发集团沟通时间不确定影响上市公司利益、产生不必要损失，截至本告知函回复签署日，上市公司已补缴上述出口退税款24,895,323.39元。出于及时性和审慎性原则，上市公司财务部门已将上述已补缴的税款核算入账，计入营业外支出，后期根据向常发集团追偿的金额及收到税务局的企业所得税返还（若有）确认相应营业外收入。
公司上述财务处理符合企业会计准则的规定，由于补缴税款已支付并及时入账，因此当期无需另行计提预计负债。
综上，报告期内公司对于该出口退税返还事项未计提预计负债的理由充分，
截至本告知函回复签署日，公司已补缴出口退税返还款项并核算入账，当期无需另行计提预计负债，该出口退税返还事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
【中介机构核查过程及核查意见】
通过查阅上海浦江海关出具的《行政处罚决定书》、常州市武进区税务局下发的《税务事项通知书》、发行人制冷业务剥离涉及协议、承诺函、报告书及相关工商文件、《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》及海关相关法条、上市公司定期公告、《企业会计准则第13号—或有事项》、常发集团及常发科技工商信息，访谈常州市武进区税务局工作人员、发行人董事长、董事会秘书、财务总监，核查了《中华人民共和国上海浦江海关行政处罚决定书》（沪关缉违字[2018]8号）的主要内容、上述行政处罚是否属于重大违法违规行为、是否构成本次发行障碍、《税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号）的主要内容、与常发集团就出口退税返还事宜协商的进展、未来通过诉讼方式向常发集团追偿的法律依据的充分性及执行的可行性、该出口退税返还事项未计提预计负债的理由是否充分。
保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为：结合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》及上述行政处罚决定书所依据法条等规定，公司2018年2月受到的海关行政处罚不属于重大违法违规行为。该行政处罚涉及事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其涉及业务2015年12月已从上市公司置出，对上市公司现有业务没有影响，罚款已由业务承接主体常发集团实际缴纳，不会导致上市公司不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件，不构成本次发行的法律障碍。上市公司已补缴《税务事项通知书》涉及的出口退税款，后续将积极与常发集团协商，要求其承担该补税返还责任，返还上市公司垫付的款项。若协商不成，公司拟通过诉讼方式向常发集团追偿。
该出口退税返还事项与公司现有军工电子业务无关，不会对公司盈利能力及持续经营产生重大不利影响。公司未来通过诉讼方式向常发集团追偿相关法律依据充分，追偿执行可行。该出口退税返还事项未计提预计负债理由是充分的，符合企业会计准则的相关规定。
《雷科防务002413关于收到《国家税务总局常州市武进区税务局税务事项通知书》的公告》【2020.10.15】详细披露如下：
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《国家税务总局常州市武进区税务局税务事项通知书》（武税二通[2020]320483000044号，以下简称“通知书”）。现就有关情况公告如下：
一、通知书的主要内容
由于公司2012年7月1日至2014年7月2日期间原制冷业务一般贸易方式下申报出口冷凝器、蒸发器共计1662票，申报商品编号8418991000，对应出口退税率17%。经海关归类认定，上述货物应归入商品编号8418999990，对应出口退税率15%。因上述原制冷业务出口货物申报的商品编码不正确，依据《关于出口货物劳务增值税和消费税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第65号）第十三条以及《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第九条，应调减免抵税额7,261.03元，追回出口退税款24,895,323.39元，补缴增值税-2,580,918.19元（调增留抵税额）。其他涉税事项按现行规定办理。
二、该通知书涉及事项具体情况及对公司的影响
1、该通知书与公司2018年2月收到的上海浦江海关出具的行政处罚决定书（沪关缉违字[2018]8号）为同一事项，补缴税款涉及制冷业务2015年12月已从上市公司置出，前次行政处罚款已由江苏常发实业集团有限公司代为缴纳该通知书与公司2018年2月收到的上海浦江海关出具的行政处罚决定书（沪关缉违字[2018]8号，以下简称“处罚决定书”）为同一事项。该处罚决定书指出，公司2012年7月至2014年7月期间原制冷业务涉及蒸发器、冷凝器出口申报的出口退税率应由17%调整为15%，决定科处罚款人民币140万元。公司于2015年12月完成全部制冷业务的剥离，将制冷业务相关的全部资产与负债出售予江苏常发实业集团有限公司（时任公司第一大股东，以下简称“常发集团”）。在业务剥离过程中，常发集团子公司常发科技出具《关于承接资产的承诺函》，其承诺：“与公司制冷业务资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任”。即上市公司制冷业务及其潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失已于
2015年12月全部转移至常发集团，常发集团已于2018年2月24日代公司缴纳了处罚决定书要求的140万元罚金。相关情况详见公司于2018年2月28日披露的《关于收到上海浦江海关行政处罚决定书的公告》（公告编号：2018-025）。
2、该通知书对公司现有业务没有影响，鉴于常发集团在制冷业务剥离过程中已承诺与制冷业务相关的潜在纠纷、未决诉讼、或有债务、义务和损失等均由其承担，公司将积极与常发集团沟通协商处理该制冷业务出口退税返还事项。
鉴于该出口退税返还事项涉及业务为公司2015年12月已经置出的制冷业务，常发集团在制冷业务剥离过程中已承诺与制冷业务相关的潜在纠纷、未决诉讼、或有债务、义务和损失等均由其承担，且前次同一事项海关行政处罚款已由其代为缴纳。
为切实保护中小投资者及上市公司利益，公司在按照通知书要求处理该笔出口退税返还事宜后，将积极与常发集团协商，由其补缴该笔出口退税。若公司无法与常发集团协商一致，则公司不排除通过诉讼等方式解决该出口退税返还事项。
此外，鉴于公司已于2015年12月完成补缴税款涉及制冷业务的剥离，该通知书对公司现有业务没有影响。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司董事会
2020年10月14日