瑞达期货（002961.SZ）于2020年6月23日发布可转债募集说明书，披露2015年1月竞拍取得之土地因附带纳税承诺条款（与厦门市思明区人民政府签署了纳税监管协议），鉴于2018-2019年纳税承诺未达标（原对赌条款约定2015—2019年需五年连续每年的税收地方留成增量不低于1,500万元，2015-2017年已完成该指标），2020年修订了指标并替换为——公司和下属房地产企业瑞达置业需在2020-2021年的“两税地方留成”（不包括出售房地产产生的税收）不低于3,103万元，若低于该指标，则触发纳税违约金支付义务——须在次年6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。

三名法人股东针对或有现金补偿义务、已出具风险兜底承诺。“如果未来公司盈利下降导致在承诺年度内没有实现纳税承诺额，则会触发违约，需要缴纳违约金……公司股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具承诺函：“若瑞达期货根据《2014G08地块纳税监管协议》的约定履行了纳税违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。”

事项梳理如下：

1）、竞拍取得土地、并签署四方协议。公司通过竞拍方式取得观音山2014G08地块并计划建设金融中心，公司与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公司，第四方厦门市思明区人民政府于2015年1月19日签订了厦门市国有建设用地使用权出让合同。

2）、纳税额对赌条款——2015—2019年需五年连续每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。同时，公司与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议》，约定在公司竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分增量不低于1,500万元（不包括公司在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。公司承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。

2）、鉴于2018-2019年纳税承诺未达标，修订该承诺为2020-2021年的两税地方留成不低于3,103万元。公司2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额（1,500万元），但公司2018至2019年度没有完成相关纳税承诺金额。根据瑞达置业和公司与厦门市思明区人民政府在2019年1月30日签署的《2014G08地块监管协议书之补充协议2》以及在2020年3月5日签署的《2014G08地块纳税监管协议》，将上述条款修订为，瑞达置业和公司承诺在2020-2021年，瑞达置业和/或公司及其下属控股企业每年在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以下简称“两税地方留成”）不低于3,103万元。如瑞达置业和/或公司及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳税承诺的，瑞达置业须在次年6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。若瑞达置业违约，瑞达期货承担连带保证责任。

《瑞达期货002961公开发行可转换公司债券募集说明书》【2020.6.23】详细披露如下：

8、未能达到纳税承诺额度而缴纳违约金风险

公司通过竞拍方式取得观音山2014G08地块并计划建设金融中心，公司与出让人厦门市国土资源与房产管理局，第三方厦门市开元国有投资集团有限公司，第四方厦门市思明区人民政府于2015年1月19日签订了厦门市国有建设用地使用权出让合同。同时，公司与厦门市思明区人民政府签署《2014G08地块监管协议》，约定在公司竞得土地后最迟第三年起，连续五年每年在厦门实际缴纳的企业所得税、增值税、营业税地方留成部分增量不低于1,500万元（不包括公司在厦门市开发房地产的税收，以下简称“税收地方留成部分”）。公司承诺在竞得土地后最迟第三年起，以竞得地块的上一年度税收地方留成部分为基数，连续五年每年的税收地方留成增量不低于1,500万元。若公司实际纳税金额超过年度纳税承诺额，不得结转到其他年度；若未达到年度纳税承诺额，公司须在次年的6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与该年度纳税承诺差额等额的违约金。

公司2015年度至2017年度均已达到《2014G08地块监管协议》中要求的年度税收地方留成部分承诺金额，但公司2018至2019年度没有完成相关纳税承诺金额。根据瑞达置业和公司与厦门市思明区人民政府在2019年1月30日签署的《2014G08地块监管协议书之补充协议2》以及在2020年3月5日签署的《2014G08地块纳税监管协议》，将上述条款修订为，瑞达置业和公司承诺在2020-2021年，瑞达置业和/或公司及其下属控股企业每年在厦门市思明区实际缴纳的企业所得税、增值税厦门地方留成部分（不包括出售房地产产生的税收，以下简称“两税地方留成”）不低于3,103万元。如瑞达置业和/或公司及其关联企业年度实际缴纳的两税地方留成超过纳税承诺，不得结转到其他年度；未完成纳税承诺的，瑞达置业须在次年6月30日前向厦门市思明区人民政府一次性缴交与纳税承诺差额等额的违约金。若瑞达置业违约，瑞达期货承担连带保证责任。

如果未来公司盈利下降导致在承诺年度内没有实现纳税承诺额，则会触发违约，需要缴纳违约金，从而进一步影响公司盈利能力。为避免上述纳税承诺给公司的中小股东带来潜在不利影响，公司股东泉州佳诺、厦门中宝和厦门金信隆出具承诺函：“若瑞达期货根据《2014G08地块纳税监管协议》的约定履行了纳税违约金支付义务，则本公司在瑞达期货履行完毕该等义务后三个工作日内向瑞达期货进行现金补偿，补偿金额等于瑞达期货向厦门市思明区人民政府支付的纳税违约金数额乘以本公司在瑞达期货中的持股比例。