奋达科技（002681.SZ）于2020年5月6日发布公告，披露收购之子公司富诚达未完成利润承诺（2017-2019年）、对赌失败，经仲裁调解达成和解。公司和富诚达原股东（三名自然人和一个深圳注册有限合伙主体）同意补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。

针对股权转让时，公司已就富诚达原股东转让股权按289,500万元的对价为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税，公司称拟在股份注销后10日内提出退税申请，并将退税款5%留在公司、95%退给富诚达原股东。“鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。”

奋达科技遂于2020年7月15日发布公告，披露关于业绩赔偿方案中回购注销完成事项——公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中公司以人民币一元回购注销其持有的奋达科技股票 203,096,652 股，富诚达原股东返还现金红利8,668,413.86元。

经中国结算深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜近日已办理完成。

资料来源：公告

大力税手注：

1）、收购背景。奋达科技曾于2017年实施重大资产重组，公司以28.95亿元收购富诚达100%的股权（对应的净资产账面价值2.5亿元），其中支付现金对价占比为30%，支付股份对价占比为70%。本次发行股份购买资产拟以12.21元/股的价格发行1.66亿股，向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过9.1亿元，主要用于支付本次交易的现金对价。

2）、对赌事项。收购时，奋达科技与富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林及深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）签订了业绩对赌协议，对赌方承诺富诚达2017年至2019年度利润承诺期扣非后净利润分别为2.00亿元、2.60亿元、3.50亿元，如未完成业绩承诺，补偿义务人需向上市公司进行业绩补偿。

3）、对赌失败、触发回购条款、提起仲裁。鉴于利润承诺期已于2019年12月31日届满，而相关财务数据显示富诚达未实现被业绩承诺人的承诺净利润，根据协议约定，被申请人应至少向奋达科技补偿11.22亿元。2020年1月，奋达科技向深圳国际仲裁院提起对业绩承诺人的仲裁，请求被申请人向公司进行业绩补偿，支付违约金2.895亿元，以及承担本案仲裁费。

《*ST奋达:关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告奋达科技(002681.SZ)》【2020-07-15】详细披露如下：

特别提示：

1、深圳市奋达科技股东有限公司（以下简称“奋达科技”或“公司”）本次回购注销业绩补偿股份共涉及文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（下称“富众达”，文忠泽、张敬明、董小林、富众达合称“补偿义务人”）等四名股东，回购注销业绩补偿股份数量共计203,096,652股，占回购注销前公司总股本的10.0158%，本次回购注销完成后，公司总股本由2,027,764,272股减少至1,824,667,620股。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）审核确认，公司本次回购股份注销事宜近日已办理完成。

一、前次重大资产重组情况概述

公司于2017年7月31号收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号），核准公司向文忠泽、张敬明、董小林、富众达发行股份及支付现金方式购买深圳市富诚达科技有限公司（下称“富诚达”）100%股权同时并募集配套资金事项。2017年8月7日，富诚达已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局新核发的工商营业执照。2017年9月7日，本次非公开发行新股166,652,960股在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，重大资产重组已实施完毕。

公司于2017年3月28日与交易对方签署的《奋达科技与富诚达全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，以及2017年4月20日与交易对方签署的《奋达科技与富诚达全体股东之发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”），就该次重大资产重组交易相关的业绩补偿事项做出了具体约定，具体内容参见公司于2017年8月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

二、关于本次业绩补偿股份回购注销事项的说明

2020年1月16日，公司披露《关于仲裁事项的公告》就与文忠泽、张敬明、董小林及富众达之间关于业绩承诺和利润补偿事项，向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并获得深圳国际仲裁院受理立案。同日，公司披露《关于公司申请财产保全暨持股5%以上股东及一致行动人股份被司法冻结的公告》，为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据相关法律规定，公司向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施，并收到深圳市宝安区人民法院出具的《财产保全受理案件通知书》〔（2020）粤0306财保20号〕。自2020年1月16日起，补偿义务人持有的奋达科技股份全部被司法冻结。

2020年4月30日，公司披露《2019年年度报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZI10335号）（以下简称“《专项审计报告》”）等相关公告。根据《专项审计报告》，富诚达2017年至2019年的累计实现扣非后净利润未达到业绩承诺要求，富诚达原股东须根据《利润补偿协议》的有关约定，向奋达科技履行业绩补偿义务。

2020年5月6日，公司披露《关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署<协议书>的公告》，经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决2019年度业绩补偿争议纠纷达成和解，主要内容如下：

1、关于业绩赔偿方案

（1）公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中公司以人民币一元回购注销其持有的奋达科技股票 203,096,652 股，富诚达原股东返还现金红利8,668,413.86元。

富诚达原股东各自应补偿金额、对应注销股份数量、返还现金红利金额如下表所示：

（2）鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。

2、奋达科技和富诚达原股东解除相关资产的查封冻结和诉讼状态的相关约定：

（1）公司同意，在2019年度审计报告出具后10个工作日内，向宝安法院和/或深圳国际仲裁院提出书面申请，申请解除基于现有仲裁提出的对富诚达原股东的财产保全措施（冻结奋达科技股票除外）。在富诚达原股东补偿股票注销且返还现金红利后5个工作日内，公司应申请撤回现有仲裁，并书面申请宝安法院和/或深圳国际仲裁院解除对富诚达原股东的全部财产保全措施。

（2）富诚达原股东同意，于公司递交现有仲裁撤回申请同日，富诚达原股东向宝安法院申请撤回现有诉讼。

2020年5月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》《关于公司就业绩补偿纠纷与业绩补偿义务人达成和解并签署<协议书>的议案》《关于回购注销业绩补偿义务人应补偿股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿股份回购注销相关事宜的议案》等相关事项，广东宝城律师事务所就本次股东大会的召集召开程序、表决结果出具了法律意见书。

2020年7月3日，公司披露《关于持股5%以上股东及一致行动人部分股份解除冻结的公告》，富诚达原股东所持有的应被回购注销的奋达科技股份合计203,096,652股已解除司法冻结。

三、关于本次业绩补偿股份回购注销实施情况的说明

根据《协议书》约定，公司向深交所和中国结算深圳分公司提交了办理本次业绩补偿股份回购注销的相关申请材料，并于近日经中国结算深圳分公司确认及通过“发行人E通道”系统查询，获悉本次业绩补偿股份的回购注销相关手续已实施完成。

四、回购注销前后公司股权结构变动情况表

本次回购注销后，公司的股权分布仍具备上市条件。

五、回购注销后对公司的影响

1、对公司基本每股收益的影响

2、对控股股东和持股5%以上股东持股比例的影响

本次回购注销后，公司控股股东的持股比例提升至39.74%，控股股东及其一致行动人的持股比例提升至 50.75%，具体内容参见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东及其一致行动人关于持有深圳市奋达科技股份有限公司股份变动比例超过1%的公告》；持股5%以上股东文忠泽及其一致行动人富众达的持股比例降至 0.74%，具体内容参见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市奋达科技股份有限公司董事会

2020年7月15日

《002681奋达科技关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署《协议书》的公告》【2020.5.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900022749&stockCode=002681&announcementId=1207704559&announcementTime=2020-05-06#

特别提示：

为避免业绩补偿纠纷对公司及全资子公司深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达”）正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。近日，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奋达科技”）与文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富众达”，与文忠泽、张敬明、董小林合称“富诚达原股东”）签署了《协议书》，就公司与富诚达原股东之间关于富诚达业绩承诺完成情况和业绩补偿事项发生的争议纠纷（以下简称“业绩补偿纠纷”）达成和解方案，涉及的业绩补偿金额计算依据以《协议书》为准。

一、本次业绩补偿纠纷的基本情况

1、2017年，奋达科技与富诚达原股东就富诚达100%的股权收购事项达成一致，并于2017年3月28日及2017年4月20日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议之补充协议》（以下合称“《利润补偿协议》”）。根据双方约定，富诚达原股东文忠泽、董小林、张敬明及富众达作出业绩承诺，承诺在2017年至2019年实现扣非净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、3.5亿元，合计实现扣非净利润8.1亿元。

2、2020年1月，鉴于《利润补偿协议》约定的利润承诺期已届满，而富诚达2017年至2019年累计扣非后净利润未达承诺利润，奋达科技向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请并获受理（以下称为“现有仲裁”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。

3、为保证将来仲裁裁决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据相关法律规定，公司已向深圳市宝安区人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份及其他财产采取财产保全措施，并已收到深圳市宝安区人民法院出具的《财产保全受理案件通知书》〔（2020）粤0306财保20号〕。

截至本公告披露日，已完成了对富诚达原股东持有本公司的股票、现金及非上市公司股权等财产的冻结，其中冻结的本公司股票数量为232,951,574股。

4、2020年2月，富诚达原股东向广东省深圳市宝安区人民法院（“宝安法院”）提起诉讼，要求撤销奋达科技第四届董事会第四次会议决议，宝安法院已受理此案（以下称为“现有诉讼”）。截至本公告披露日，本案尚未开庭审理。

5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年4月29日出具的编号为“信会师报字[2020]第ZI10335号”的《关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》，富诚达2017年至2019年累计实现扣非后净利润为265,113,284.36元。

6、奋达科技与富诚达原股东对富诚达2019年经审计的财务数据存在异议，异议的主要内容为对固定资产计提大额减值、对存货计提大额减值以及长期待摊费用摊销方式等会计估计事项。同时，对由此计算产生的业绩承诺实现情况也存在异议。

在此期间，公司始终坚持在合法合规的前提下，对相关事项进展通过指定信息披露媒体渠道及时对外披露，同时以积极态度与富诚达原股东协商沟通，推动业绩补偿纠纷的解决。

截至本公告披露日，公司已经与全部富诚达原股东及富诚达就和解方案的具体条款和约定达成一致并已签署《协议书》。

二、本次签订和解协议的情况

经过多次协商，公司与富诚达原股东就业绩补偿纠纷签订《协议书》，具体内容如下：

（一）协议主体

甲方：深圳市奋达科技股份有限公司

乙方：文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）

丙方：深圳市富诚达科技有限公司

（二）协议主要内容

1、关于业绩赔偿方案

（1）公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元。富诚达原股东以注销股票和返还现金红利作为对价来支付上述补偿金额，其中注销股票数量为203,096,652股，返还现金红利8,668,413.86元。

富诚达原股东各自应补偿金额、对应注销股份数量、返还现金红利金额，以及奋达科技应支付的回购价格如下：

（2）鉴于公司已就富诚达原股东转让富诚达的全部股权，按289,500万元的股权转让价款为富诚达原股东代扣代缴了个人所得税；而根据《利润补偿协议》及本协议的约定，富诚达原股东实际收到的股权转让价款低于289,500万元，股份注销完成后10个工作日内，公司应配合向税务部门提出退税申请，包括签署必要的补充协议以及做出价格说明，获得的退税款项后，其中5%部分归公司所有，如款项退至公司账户，则公司在10个工作日内将剩余95%部分及时退还给富诚达原股东。

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