中国证券监督管理委员会山东监管局于2020年5月19日发布〔2020〕3号处罚决定书，将王某交易鲁抗医药股票的行为认定为内幕交易。主要理由包括：1）、当事人王某与内幕信息知情人刘某是夫妻，其证券交易活动与内幕信息基本吻合，相关交易行为明显异常，当事人不能做出合理说明，综合认定本案违法事实。

2）、刘某系华鲁集团高级管理人员，为法定内幕信息知情人。刘某通过参加经营分析会和查阅财务部发送的财务分析能够知悉鲁抗医药上述内幕信息。

故证监局责令王某依法处理非法持有的“鲁抗医药”股票，没收违法所得9,692.5元，并处以3万元罚款。

附：中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书(〔2020〕3号)

时间：2020-05-19 来源：http://www.csrc.gov.cn/shandong/sdxzcf/202005/t20200519_376618.htm

〔2020〕3号

当事人：王丽华，女，1964年10月出生，住址为济南市历下区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对王丽华内幕交易山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称鲁抗医药）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及当事人依法享有的权利，当事人进行了陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，王丽华存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成、公开过程

鲁抗医药2017年12月4日完成11月份合并财务报表的编制，12月6日通过“山东省国资监管信息系统”填报《企业财务快报》。《企业财务快报》涉及鲁抗医药2017年11月及前11个月累计的资产、负债、收入、利润等主要财务信息。根据山东省国资委鲁国资企改函〔2006〕35号文件精神，山东省国资委将鲁抗医药的国家股股权委托华鲁控股集团有限公司（以下简称华鲁集团）管理。华鲁集团对鲁抗医药等相关企业的《企业财务快报》进行汇总、分析后，于12月8日向山东省国资委报送《2017年11月份企业财务快报》。华鲁集团财务部于12月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年11月财务分析》。上述相关企业财务快报和财务分析文件显示鲁抗医药2017年前11个月累计营业利润同比增长156.02%、累计利润总额同比增长164.92%。

鲁抗医药2018年1月4日完成2017年12月份合并财务报表的编制，1月6日通过“山东省国资监管信息系统”填报《企业财务快报》。《企业财务快报》涉及鲁抗医药2017年12月及当年累计的资产、负债、收入、利润等主要财务信息。华鲁集团对鲁抗医药等相关企业的《企业财务快报》进行汇总、分析后，于1月8日向山东省国资委报送《2017年12月份企业财务快报》。华鲁集团财务部于1月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年度财务分析》。上述相关企业财务快报和财务分析文件显示鲁抗医药2017年度累计营业利润同比增长368.58%、累计利润总额同比增长292.69%。2018年1月26日，鲁抗医药发布《2017年度业绩预增公告》称预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加8500万元到9000万元，同比增长292.10%到309.28%。

鲁抗医药2017年10月28日披露的《2017年第三季度报告》显示前三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长101.73%，且未作出预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生重大变动的警示。上述企业财务快报和财务分析文件所涉内容包含的鲁抗医药业绩大幅增长信息，对股票价格和投资者决策有重大影响，公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第八项规定的内幕信息。该内幕信息敏感期的起点为鲁抗医药编制完成《2017年11月企业财务快报》的2017年12月4日，终点为鲁抗医药发布《2017年度业绩预增公告》的2018年1月26日。

二、王丽华内幕交易“鲁抗医药”

（一）刘某德知悉内幕信息

刘某德系华鲁集团高级管理人员，依据2005年《证券法》第七十四条第二项和第四项的规定，为法定内幕信息知情人。刘某德通过参加经营分析会和查阅财务部发送的财务分析能够知悉鲁抗医药上述内幕信息，初始知悉时间不晚于2017年12月12日。

（二）“王丽华”账户交易情况

王丽华与刘某德为夫妻关系，两人经常居住地址和联系地址相同。“王丽华”账户于2008年1月开立于中泰证券济宁运河路营业部。王丽华使用“王丽华”账户于2018年1月10日买入“鲁抗医药”16,300股，成交金额136,920元。下单设备是王丽华办公电脑。截至调查日，上述股票尚未卖出。经上海证券交易所计算，至内幕信息公开日（2018年1月26日），“王丽华”账户通过上述交易账面获利9,692.5元。

（三）“王丽华”账户资金划转情况

“王丽华”账户对应的三方存管银行账户2017年11月至2018年1月9日共存入115,100元，其中60,000元直接来源于刘某德的工资卡。

以上事实有鲁抗医药情况说明、鲁抗医药公告、相关企业财务快报、相关会议记录、相关人员询问笔录、涉案账户开户资料、交易流水、资金划转记录、相关电脑信息等证据为证。

王丽华作为内幕信息知情人之配偶，在内幕信息敏感期内卖出其它股票后满仓买入“鲁抗医药”，交易量明显放大，买入意愿强烈，买入前转入的部分资金来源于内幕信息知情人，其证券交易活动与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明。王丽华的上述行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

王丽华在陈述和申辩材料中提出以下理由并请求不予处罚：第一，华鲁集团财务部于2018年1月12日通过OA系统向包括刘某德在内的中层副职以上管理人员发布《2017年度财务分析》的时间晚于王丽华1月10日买入16,300股“鲁抗医药”股票的时间。刘某德2018年1月8日至1月11日不在济南，1月12日在家没去上班没有当天查看OA系统邮件。

第二，王丽华买入股票所用的136,920元没有任何资金来源于刘某德的工资卡，是其本人卡上的钱及卖其他股票的钱。

第三，王丽华账户买入的上述股票至今尚未卖出，因此认定其交易获利9,692.5元不成立。

第四，王丽华作为鲁抗医药员工，不属于2005年《证券法》规定的内幕信息知情人，对鲁抗医药一直看好，其本人不知悉鲁抗医药内幕信息。

经复核，我局认为：第一，鲁抗医药2017年前11个月业绩大幅增长的内幕信息在2017年12月4日已形成，刘某德初始知悉时间不晚于2017年12月12日。鲁抗医药2017年12月份业绩继续大幅增长是前述内幕信息的继续和发展，不影响内幕信息形成时点的认定。刘某德何时知悉内幕信息后续发展变化的情况，亦不影响对刘某德初始知悉内幕信息时点的认定。

第二，根据王丽华谈话笔录、王丽华和刘某德银行账户交易流水，王丽华证券账户2017年11月13日转入的60,000元来源于刘某德工资卡。

第三，我局按照证监会统一的计算方法和计算标准对违法所得进行认定。经核查，对当事人的违法所得金额计算结果无误。

第四，我局根据本案证据，当事人与内幕信息知情人刘某德是夫妻，关系密切，其证券交易活动与内幕信息基本吻合，相关交易行为明显异常，当事人不能做出合理说明，综合认定本案违法事实。

综上，我局对王丽华的意见不予采纳。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令王丽华依法处理非法持有的“鲁抗医药”股票，没收王丽华违法所得9,692.5元，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行:中信银行北京分行营业部，账号: 7111010189800000162 ，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。　　　　　　　　　　　 

中国证券监督管理委员会山东监管局 　

2020年5月19日