安井食品（603345.SH）于2020年2月20日发布公告，答复证监会关于公司销售速冻食品执行的“发货并签收后以发出商品核算，待与客户对账后再确认为收入”的收入确认政策合理性。即，在向经销商发货时，先期以统一经销价向所有经销商客户发货，再通过具体促销政策与经销商达成最终售价、“二次对账”后确认收入。因此公司向经销商收取货款并发货签收的情况下，统一经销价仅作为发货参考价而不作为最终售价进行收入确认，同时在客户收货阶段也无法准确预估整个促销期内的商业折扣总额，进而导致收入的金额不能够可靠计量。由于“收入的金额不能够可靠地计量”从而不确认收入是符合原收入准则相关规定的。“公司收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以前，双方对具体促销批次、数量、价格均无法确定，赊销及预收款项也无法准确结算；虽然已满足《企业会计准则》收入确认的部分条款，但仍未满足“收入的金额能够可靠地计量”这一原则。……发行人收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以前，仍无法将该预收款项与具体订单对应，同时订单对应的收入金额也无法可靠计量，故从谨慎性出发，暂不确认收入。在发行人根据实际促销活动的结果计算销售价格，与经销商确认后开票结算并确认收入，这样既保证了收入的准确性，也将促销折扣确认在了收入当期，充分体现了发行人会计处理的稳健和谨慎，符合企业会计准则规定的合理性。”

大力税手注：公司称，目前“二次对账”的平均周期为 40-70 天。公司制定的日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非返利；销售年度激励属于经销商返利形式之一。

《603345安井食品和民生证券股份有限公司关于《关于请做好福建安井食品股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的回复》【2020.2.20】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900028960&announcementId=1207313748&announcementTime=2020-02-20#

六、结合上述问题回复，分析说明向经销商收取货款并发货签收的情况下，认为“收入的金额不能够可靠地计量”从而不确认收入是否符合企业会计准则规定的合理性；

1、发货时公司产品无法确定销售价格

公司产品属于快速消费品，市场行情变化快速，行业竞争较为激烈，公司需要对市场竞争情况的变化实现快速响应。在这种情况下，公司对不同经销商提供的销售折扣直观反映了公司对当地市场的经营策略，公司仅需对销售折扣进行调整即可积极参与到市场竞争之中，增强对市场的把控能力。在该种经营策略下，经销商实际上扮演公司的市场执行伙伴角色，协助公司完成市场开拓、产品销售、市场调研等相关工作。因此公司先期以统一经销价向所有经销商客户销售发货，再通过具体促销政策与经销商达成最终售价，实质上是将产品的最终定价环节后置至“第二次对账”阶段；统一经销价仅作为发货参考价不能作为最终售价进行收入确认，同时在客户收货阶段也无法准确预估整个促销期内的商业折扣总额，进而导致收入的金额不能够可靠计量。

2、预收货款与最终结算价格的计算基础存在差异

公司制定了货款结算相关制度，按照要求，与经销商在签订合同时对信用额度和回款期限等内容进行了明确。在信用额度内，经销商可以赊销货物，超过额度的必须预付款后方能继续发货，同时发出的货物订单必须在30天内回款。由于公司产品销售情况较好，经销商订货较为频繁，支付预付款订货的情况时有发生。在经销商连续订货的情况下，其支付预付款的目的主要是弥补信用额度不足，信用额度持续滚动使用，公司无法明确该预收款项和已使用信用额度所对应的具体货物订单。

此外，除公司制定的普适性促销政策之外，部分由经销商申请的单品促销支持还需要经销商在一定期间内完成采购量要求后，才能享受单品优惠价格，所以在经销商完成单品采购量或促销活动期结束后，公司才能核算最终的商业折扣结果，确定发货订单的最终结算价格。订单的最终结算价格是以统一经销价扣除商业折扣后计算的，而预收经销商的货款是以统一经销价和信用额度为基础计算，价格计算基础存在差异。

综上，公司收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以前，双方对具体促销批次、数量、价格均无法确定，赊销及预收款项也无法准确结算；虽然已满足《企业会计准则》收入确认的部分条款，但仍未满足“收入的金额能够可靠地计量”这一原则。由于原《企业会计准则第14号——收入》要求收入确认需同时满足所有5项条件，详见本回复“一、（二）、1、公司报告期实行的收入确认政策”相关内容，因此公司向经销商收取货款并发货签收的情况下，由于“收入的金额不能够可靠地计量”从而不确认收入是符合原《企业会计准则第14号——收入》相关规定的。

在原《企业会计准则第14号——收入》体系下，公司根据实际促销活动的结果计算销售价格，与经销商确认后开票结算并确认收入，这样既保证了收入的准确性，也将促销折扣确认在了收入当期，充分体现了公司会计处理的稳健和谨慎，符合企业会计准则的规定。

七、请模拟计算按经销商发货签收时点确认收入，并考虑按照权责发生制原则对促销优惠按照权责发生制产生的财务影响后，模拟计算后是否仍满足再融资关于盈利条件的相关要求。

模拟假设：假设按照经销商发货签收时点确认收入，公司发货后，一般经销商在一周内可以确认签收货物，故公司根据ERP系统记录的销售出库单数据，按照发货一周后模拟确认收入，同时相关归属期的日常促销优惠及年度销售奖励均按照最佳估计数在收入确认当期进行预提并抵减该期收入金额，同时考虑了收入变动导致的应收款项坏账准备及企业所得税的影响，最终得出销售收入、净利润等财务指标模拟数，具体如下：

注：1、净利润模拟数根据上述模拟假设模拟的营业收入、营业成本及资产减值损失/信用减值损失、所得税费用后计算得出；2、扣除非经常损益后的净利润模拟数=净利润模拟数-非经常性损益实际数；3、加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为计算依据，加权平均净资产收益率模拟数=扣除非经常性损益后的净利润模拟数/平均净资产模拟数由上表可见，按照经销商发货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对促销优惠进行模拟计算后，公司最近三年及一期的净利润模拟数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为准）分别为18,115.72万元、18,290.62万元、25,186.15万元、22,808.31万元，连续三个会计年度盈利，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定；公司最近三年加权平均净资产收益率模拟数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为18.37%、11.39%、13.01%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，同时公司最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的相关规定。

综上所述，按照经销商发货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对促销优惠进行模拟计算后，公司仍然满足公开发行可转债关于盈利条件的相关规定。

八、保荐机构和会计师核查意见

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、访谈了发行人管理层，了解公司针对经销商的产品定价、促销政策、发出商品管理、收入确认会计处理、货款结算等情况；

2、获取发行人《仓储物流管理制度》、《发出商品管理规定》、《销售开票与对账管理制度》等内控制度，查阅经销商合同，了解公司对发出商品和销售对账的内控执行情况；

3、了解发行人销售业务流程，对经销商销售业务执行销售与收款循环测试，抽取了报告期公司经销商出库单，获取了经销商合同审批单、经销合同、销售订单、销售汇总表、促销折扣费用确认函、记账凭证、发票及清单、银行收款回单等单据，核查对账及收入确认的时点是否按照公司制度执行；

4、获取报告期发行人与重要经销商签订的经销合同，查阅合同的主要内容，核查是否包含产品定价和促销政策相关的条款。

5、复核了发行人根据客户签收货物时点确认收入的模拟测算过程，将测算结果与法规关于可转债发行相关的盈利条件进行比较，核查上述假设情况下，发行人是否仍符合可转债发行相关规定。

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、经销模式下，公司对经销商的促销政策除了给予经销商日常促销政策外，还包括销售年度激励等，日常促销和销售年度激励均以商业折扣的形式体现。除此之外，公司未对经销商提供装修、开店或广告营销等其他形式的补贴，不存在直接财务支持的方式。在报告期公司执行的收入确认政策下，日常促销政策使得公司的对账周期加长，对经销商收入确认的时点产生重大影响，销售年度激励政策不影响收入确认时点。

2、发行人制定了较为完善的存货管理制度，对发出商品进行规范管理，但由于大部分发出商品经客户验收后所有权和管理责任已转移，发行人无法精确掌握各类发出商品每日出入库数据，故发行人暂无法按批次认定已发出商品对应销售情况和该批次的促销活动及进展情况。因发行人已成功实施多年“贴身支持”销售策略，可通过各地业务员及时了解各经销商的库存及销售情况，并通过“BI管理系统”和定期对账等方式跟踪和分析，进一步掌握各经销商处发出商品的销售及促销情况。

3、发行人严格执行公司《销售开票与对账管理制度》和经销合同的相关规定，报告期内具有一致性；对账过程中，发行人严格按照《销售开票与对账管理制度》的规定，按时向客户发出发货对账单、折扣确认函，并根据客户的对账反馈，发行人及时进行了处理，不存在根据发行人安排调节对账时点从而调节收入确认时点的情形。

4、发行人与经销商签订的经销合同中并未明确约定统一经销价，其制定的日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非促销返利，销售年度激励属于经销商返利形式之一。

5、经销模式下，发行人对经销商的货款结算政策包含了信用额度支持和回款期限要求，并不完全执行先收款后发货的方式，仅当订单金额超出了未使用信用额度时，才需要经销商预付差额部分，预付金额按照统一经销价为基础计算。

6、发行人收到经销商货款且发货签收后，“二次对账”完成以前，仍无法将该预收款项与具体订单对应，同时订单对应的收入金额也无法可靠计量，故从谨慎性出发，暂不确认收入。在发行人根据实际促销活动的结果计算销售价格，与经销商确认后开票结算并确认收入，这样既保证了收入的准确性，也将促销折扣确认在了收入当期，充分体现了发行人会计处理的稳健和谨慎，符合企业会计准则规定的合理性。

7、按照经销商发货签收时点确认收入，并按照权责发生制原则对促销优惠进行模拟计算后，发行人仍然满足公开发行可转债关于盈利条件的相关规定。

......

（二）促销优惠是否属于经销商返利的形式之一

1、日常促销不属于经销商返利

公司对单品设定统一经销价，并以此价格作为经销商订货的统一价格。在统一经销价的基础上，公司制定日常促销政策用于灵活调整不同区域、不同客户的销售价格，在与经销商结算时，采用统一经销价扣除促销政策产生的商业折扣后的价格作为最终销售价格。在快消品行业中，日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非促销返利。

公司向所有经销商客户采用统一的经销价进行配货，再通过促销政策确认最终售价，而未针对单个经销商客户订单制定不同的价格，主要原因如下：

（1）由于公司产品种类及规格众多，且客户数量较多、订货频繁，制定统一经销价便于公司系统对单品销售的核算管理，同时减少订货前期价格谈判导致的内部沟通管理成本。

公司目前产品种类及规格众多，主要产品类别包括速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等，品种多达 300 余种；公司经销商客户数量较多，截至 2019 年 9 月末，共有 668 家；经销商客户综合实力参差不齐，自有或租用的冷库空间有限，为了降低储存成本，一般在考虑淡旺季及市场销售情况等因素后，总体维持安全库存量，因此订货频繁。若经销商每次订货前均与公司业务员进行价格谈判，将会大幅增加沟通成本，影响公司发货及经销商收货时间，导致错过市场销售良机。目前，由公司制定统一经销价后，根据市场情况制定区域促销政策，或审批经销商提出的促销支持申请，将定价环节后置，避免前期议价环节较长造成的诸多影响。此外，从商业角度出发，公司向经销商销售同一单品的最终售价可能因不同客户、不同时点而存在差异，若不制定统一经销价，价格的频繁调整将导致公司内部系统对单品的核算管理复杂化。

（2）公司制定全国统一经销价，并通过促销政策调整销售折扣，在发货后与经销商进行“二次对账”确认最终售价，可以有效减少经销商之间串货行为，防止扰乱市场秩序，避免公司品牌形象受损。

公司产品的销售范围遍布全国，国内经销商客户数量众多，且经销渠道收入为公司最重要的收入来源。为了创造良好的经销环境，公司根据不同区域市场成熟度和渠道结构情况，合理划分销售区域，制定了不同的经销商客户管理策略，主要包括设立省市级经销商、渠道下沉策略、密集分销策略等。根据区域市场的竞争程度以及对经销商的扶持力度不同，公司向不同经销商销售单品的最终售价存在差异，使得经销商数量较多的密集分销市场、区域交界周边市场容易发生经销商串货行为。目前，经销模式下，公司将出厂产品定价环节后置，也就是公司以统一经销价发货，在“二次对账”完成后，才确定产品的最终销售价格，在这一期间经销商无法获取准确的最终售价，可以减少串货行为。

（3）公司通过制定促销政策对产品的最终售价进行灵活调整，可以及时应对市场竞争，也可以降低季节性因素对生产经营的影响。

首先，速冻食品行业生产企业众多，产品同质化程度较高，随着居民消费水平的提高以及生活节奏的加快，这一行业竞争日益激烈。公司在全国多个城市建立营销分公司、联络处和工作站等销售分支机构，配备业务人员参与当地市场开拓和维护，同时经销商亦通过电子沟通平台及时反馈产品销售市场情况，公司可以根据实时的区域市场竞争情况，制定合理的促销政策，以提高公司产品的市场竞争力。由于销售市场情况较为复杂，因此公司需要不断调整促销政策来应对市场变化。

其次，速冻食品行业具有一定的季节性特征，公司大部分速冻产品在冬季的消费量较大，为了减少淡旺季特征对生产及销售的影响，一般在淡季提供较高的销售折扣，有利于提高经销商在淡季的进货动力，平滑公司淡旺季生产能力的波动；公司一般在旺季提供的销售折扣较低，较高的售价可以缓解产品供不应求的状态。

再次，公司日常促销活动频率高且种类频繁，促销活动的结果体现为商业折扣，对经销商而言，不同时期订货的结算价格可能存在小幅差异。当产品市场竞争放缓时，公司将减少日常促销力度，导致最终售价上涨，相比直接涨价，经销商对折扣下降的接受度相对更高。

2、销售年度激励属于经销商返利

为了提高经销商的销售积极性，鼓励其在经销区域内进一步扩大业务规模，公司制定了销售年度激励政策。在双方签订的经销合同中，约定在经销商完成一定销售目标，且结算回款方面符合激励条款的要求，并在合同期满后继续与公司合作并签订下一期合同后，公司与经销商确认激励金额。上述销售年度激励属于经销商返利，激励金额经双方确认后，将以商业折扣的方式在下一季度内兑现。

综上，公司制定的日常促销政策实质上是一种销售定价策略，而非返利；销售年度激励属于经销商返利形式之一。