浙江力诺（300838.SZ）于2020年5月18日发布公告，披露整体变更和新三板挂牌期间两次分别自资本公积转增股本4900万元和5112.75万元，前者获准暂缓征收个税、后者适用股息红利差别化个税优惠。

1）、整体变更净资产折股、新增注册资本4900万元。2012年10月20日，力诺有限整体变更净资产折股后注册资本为5000万元（转增前为100万元），资本公积转增股本4900万元。

公司称，以公司资本公积金转增股本，暂未缴纳个人所得税，并按照税务局的要求做出承诺——在发生股权转让时及时缴纳相关个人所得税。“对于上述情况，根据《温州市人民政府关于加快建立现代企业制度推进区域资本市场建设的指导意见》（温政发（2012）87号）：“企业因股份制改造而需要补缴营业税、企业所得税、个人所得税，如缴纳税款确有困难的，经批准后，可以在企业正式申请上市之前给予暂缓缴纳”，经瑞安市人民政府专题会议纪要（2012）142号及2018年12月18日国家税务总局瑞安市税务局出具的《证明》，同意暂缓征收浙江力诺股份制改造涉及的股东个人所得税。此外，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平已出具《承诺函》，承诺按照税务局的要求在发生股权转让时及时缴纳相关个人所得税。”

2）、挂牌新三板期间资本公积转增股本5112.75万元。2017年5月9日，以总股本51,127,500股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利7,669,125.00元。以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本51,127,500股，共计减少资本公积51,127,500.00元，转增后，公司总股本增加至102,255,000股。

律师认为，此次资本公积转增股本适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，暂不扣缴个人所得税。

大力税手注：设立、整体改制、挂牌历程

2003年1月9日，陈晓宇、任翔、吴平、王秀国、戴美春、余建平等6人共同以货币方式出资设立瑞安市力诺控制设备有限公司。力诺有限设立时的注册资本为100万元。

2012年10月20日，力诺有限临时股东会通过决议，力诺有限以截止2012年8月31日经审计的账面净资产值152,225,804.41元为基础，按照3.0445:1的折股比例折合股份总数5,000万股，整体变更为浙江力诺流体控制科技股份有限公司。发行人股票于2014年8月8日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股份代码：830985。

《300838浙江力诺北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见（二）》【2020.5.18】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gfbj0830985&announcementId=1207820847&announcementTime=2020-05-18#

（九）说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

1．说明历次股权转让、增资、整体变更过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

根据发行人的说明及发行人股东提供的纳税凭证，发行人历次股权转让及增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人纳税情况如下：

（1）发行人前身有限公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

本所律师取得了发行人工商档案，查阅了力诺有限自设立以来的历次股权转让、增资涉及的决议、协议等文件。经本所律师核查，有限公司阶段，控股股东及实际控制人的股权转让及增资价格均为1元/单位出资额，股权转让未产生溢价，增资系原股东同比例增资，不存在应缴未缴的税费。

（2）整体变更为股份公司过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

经公司说明并经本所律师查阅力诺有限整体变更为股份公司时的工商档案、《审计报告》等文件，力诺有限整体变更为股份公司过程中，以公司资本公积金转增股本，暂未缴纳个人所得税。

对于上述情况，根据《温州市人民政府关于加快建立现代企业制度推进区域资本市场建设的指导意见》（温政发（2012）87号）：“企业因股份制改造而需要补缴营业税、企业所得税、个人所得税，如缴纳税款确有困难的，经批准后，可以在企业正式申请上市之前给予暂缓缴纳”，经瑞安市人民政府专题会议纪要（2012）142号及2018年12月18日国家税务总局瑞安市税务局出具的《证明》，同意暂缓征收浙江力诺股份制改造涉及的股东个人所得税。

此外，发行人实际控制人陈晓宇、任翔、王秀国、戴美春、吴平、余建平已出具《承诺函》，承诺按照税务局的要求在发生股权转让时及时缴纳相关个人所得税。

（3）股份公司阶段历次股权转让、增资过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

注：此次资本公积转增股本适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定，暂不扣缴个人所得税。

2．说明历次分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况

经本所律师查阅发行人工商档案及历次董事会、股东（大）会会议材料、利润分配方案、历年财务报表、账务明细、纳税凭证，并经发行人的说明，发行人自设立以来具体分红及纳税情况如下：

注：自2015年起，发行人分红适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的规定“上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以上（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税……”。

3．是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为

发行人自设立以来，历次股权转让、增资、分红过程中涉及到的控股股东及实际控制人应缴税款均已缴纳完毕；力诺有限整体变更为股份公司过程中涉及到的实际控制人个人所得税，实际控制人已取得了主管税务机关出具的缓征证明，并已承诺按主管税务机关的要求在发生股权转让时及时缴纳。

综上，本所律师经核查后认为，发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，无重大违法行为。

《300838浙江力诺首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》【2020.5.18】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gfbj0830985&stockCode=300838&announcementId=1207820857&announcementTime=2020-05-18#

十五、报告期内实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

（一）报告期内股利分配情况

2017年5月9日，公司2016年度股东大会审议通过利润分配方案，以总股本51,127,500股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利7,669,125.00元。以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增股本51,127,500股，共计减少资本公积51,127,500.00元，转增后，公司总股本增加至102,255,000股。

2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过利润分配方案，以总股本102,255,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税），合计派发现金股利15,338,250.00元。

2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过利润分配方案，以总股本102,255,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税），合计派发现金股利15,338,250.00元。