一汽轿车（000800.SH）于2019年11月29日发布公告，披露拟重组置入标的一汽解放子公司大连柴油机公司于2017年根据政策宣讲对免税进口设备使用合规性进行了自查，发现于2013年5月至9月期间共报关进口25台减免税设备，设备投产后生产的柴油机升低于地域40千瓦/升，不符合减免鼓励条目规定。故向大连海关主动报明减免税设备移作他用的违法情况，涉及货物价值约为16,287.76万元，应纳税款约为3,483.97万元，漏缴税款约为639.14万元，2019年被海关处罚93万元整。

一汽轿车遂于2020年2月4日晚间答复证监会整改措施，并补充说明上述处罚发生于2013年——一汽解放购买道依茨大柴50%股权并控制之前，故不构成报告期内一汽解放重大税务违规。“……上述进口设备税务减免发生于2013年，纳税主体为道依茨大柴公司。道依茨大柴公司为合营公司，由德国道依茨公司和一汽解放分别持有50%股权。2018年11月27日，一汽解放通过受让德国道依茨持有的道依茨大柴50%股权，使道依茨大柴公司成为一汽解放的全资子公司，2018年11月27日，道依茨大柴公司名称变更为一汽解放大连柴油机有限公司（以下简称大柴公司）。综上，上述税务违规行为发生于一汽解放购买道依茨大柴50%股权并控制之前，且早于报告期，不构成报告期内一汽解放重大税务违规。”

大力税手注：一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

《000800一汽轿车重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》【2019.11.29】详细披露如下：

（三）涉税风险

2017年4月13日，一汽解放子公司大连柴油机公司根据宣讲政策对获得免税的进口设备使用合规性进行了自查，发现大连柴油机公司于2011年开发的五款产品存在涉税风险，具体情况如下：

该项目初期发动机达到了动力性目标，并根据发改委利用外资和境外投资司下发的发改外资确字[2013]018号《国家鼓励发展的内外资项目确认书》享受进口设备减免关税额度960万余元。后来，随着国家排放法规的严格实施及用户对产品需求的变化，虽然相关产品动力性指标达到了原设计的目标，但在寿命和成本方面不能满足用户的需求，被迫调整了开发目标，导致实际销售产品没有达到原设计标准，未达到减免税政策要求的动力性指标。

2019年10月8日，中华人民共和国金普海关作出金普关缉违字[2019]0009号《行政处罚决定书》认为，（1）大连柴油机公司根据国家发展和改革委员会取得的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》办理了《进出口货物征免税证明》，并于2013年5月至9月期间共报关进口25台减免税设备，但因为管理脱节、沟通不畅，设备投产后生产的柴油机升低于地域40千瓦/升，不符合前述减免鼓励条目规定。（2）2017年6月16日，大连柴油机公司向大连海关主动报明减免税设备移作他用的违法情况。（3）2018年9月10日，大连柴油机公司补办了涉案货物中所有免征设备的自动进口许可证。（4）经金普海关核算，移作他用的25台免税设备货物价值约为16,287.76万元，应纳税款约为3,483.97万元，漏缴税款约为639.14万元。（5）就大连柴油机公司擅自将21台减免税设备移作他用的行为，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）向、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定，对大连柴油机公司罚款93万元整；就擅自将另外4台减免税设备移作他用的行为，不予行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定，“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”“有下列行为之一的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”。

根据上述《行政处罚决定书》，上述行政处罚所涉及的货物价值总计约为16,287.76万元，罚款93万元约占该等货物价值的0.57%，属于该违法行为所对应罚款区间的较低幅度；同时，金普海关对其中4台减免税设备移作他用的行为作出了不予处罚的决定。

2019年10月8日，中华人民共和国大连海关向大连柴油机公司出具了[2019]39号《企业资信证明》，除上述情形外，“自2017年1月1日至该证明出具日，该海关未发现大连柴油机公司有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚”。

2019年10月16日，大连柴油机公司向金普海关足额缴纳了上述罚款。

综上，鉴于上述罚款金额属于该类违法行为所对应法定罚款区间的较低幅度，且大连柴油机公司已足额缴纳了上述罚款，上述处罚不会对本次重组造成重大不利影响。

《000800一汽轿车中信证券股份有限公司关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》【2020.2.5】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000800&announcementId=1207292719&announcementTime=2020-02-05

16、申请文件显示，因擅自将减免税设备移作他用，2019年10月，金普海关对大连柴油机公司罚款93万元。请你公司补充披露：1)一汽解放对税务违规事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，会计制度是否健全、核算基础是否规范，是否符合上市公司的要求。2)上述税务违规行为是否构成重大违法行为。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、一汽解放对税务违规事项的整改措施，相关内部控制制度的建立及落实措施，一汽解放会计制度健全、核算基础规范，符合上市公司的要求

（一）税务违规事项

1、大柴公司相关情况

大柴公司的前身道依茨一汽（大连）柴油机有限公司（以下简称“道依茨大柴公司”）成立于2007年，由德国道依茨股份公司和一汽解放各按照50%的比例出资设立。作为一汽解放的合营企业，一汽解放对道依茨大柴公司的生产经营、财务管理不构成控制。

2018年11月，一汽解放收购德国道依茨股份公司持有的道依茨大柴50%股份，收购完成后道依茨大柴变更为一汽解放的全资子公司，并更名为一汽解放大连柴油机有限公司。此后，一汽解放对大柴公司构成控制。

2、税务违规主体、时间及事由

2013年，道依茨大柴公司决定开发满足国家车用第四阶段排放法规要求的五款产品，分别为CA4DD/CA4DK/CA6DK/CA4DH/CA6DH，项目计划投资16亿元，用于生产线的扩能及新产品的生产。发动机规划产能从原有的6万台/年提升到20.8万台/年，同时设定了升功率的开发目标。在项目初期发动机达到了动力性目标，其中3升发动机功率50KW/L，4升以上发动机功率40KW/L，符合《外商投资企业产业指导目录》（2011年修订）鼓励类相关内容。因此，道依茨大柴公司取得了国家发改委《国家鼓励发展的内外资项目确认书》，享受进口设备减免关税960余万元。

随着国家排放法规变化及用户产品需求变化等原因，道依茨大柴公司被迫调整了开发目标，降低了产品的升功率标准，导致其销售产品升功率指标没有达到原设计标准。因此存在部分在用的进口设备已经享受关税减，但实际销售产品的动力性指标未达到减免税政策要求。2017年6月，道依茨大柴公司财务部自查发现上述部分免税进口设备存在退税风险，道依茨大柴公司及时向海关进行申报并承诺及时、足额补缴税款。道依茨大柴公司做了相应的会计处理。

上述进口设备税务减免发生于2013年，纳税主体为道依茨大柴公司。道依茨大柴公司为合营公司，由德国道依茨公司和一汽解放分别持有50%股权。2018年11月27日，一汽解放通过受让德国道依茨持有的道依茨大柴50%股权，使道依茨大柴公司成为一汽解放的全资子公司，2018年11月27日，道依茨大柴公司名称变更为一汽解放大连柴油机有限公司（以下简称大柴公司）。

综上，上述税务违规行为发生于一汽解放购买道依茨大柴50%股权并控制之前，且早于报告期，不构成报告期内一汽解放重大税务违规。

海关查证后，鉴于道依茨大柴公司自主披露违规事项，按最低处罚标准，出具金普关缉字[2019]（0009）号行政处罚决定书。

3、税务处罚

2019年10月8日，中华人民共和国金普海关作出金普关缉违字[2019]0009号《行政处罚决定书》认为，（1）道依茨大柴公司根据国家发展和改革委员会取得的《国家鼓励发展的内外资项目确认书》办理了《进出口货物征免税证明》，并于2013年5月至9月期间共报关进口25台减免税设备，但因为管理脱节、沟通不畅，设备投产后生产的柴油机升低于地域40千瓦/升，不符合减免鼓励条目规定。（2）2017年6月16日，道依茨大柴公司向大连海关主动报明减免税设备移作他用的违法情况。（3）2018年9月10日，道依茨大柴公司补办了涉案货物中所有免征设备的自动进口许可证。（4）经金普海关核算，移作他用的25台免税设备货物价值约为16,287.76万元，应纳税款约为3,483.97万元，漏缴税款约为639.14万元（其中21台免关税设备价值约为9,234.28万元，应纳税款约为1,926.03万元，漏缴税款约为639.14万元；4台未免关税、仅免自动进口许可证设备价值约为7,053.48万元，应纳税款为1,557.93万元）。（5）就道依茨大柴公司擅自将21台减免税设备（免关税）移作他用的行为，依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定，对大连柴油机公司罚款93万元整；就擅自将另外4台减免税设备（不免关税、仅免自动进出口许可证）移作他用的行为，不予行政处罚。

（二）整改措施

1、大柴公司主动与海关沟通，对处罚事实确认达成一致，及时补缴了税款并缴纳罚款。

2、该事项主要系研发技术和项目管理人员不了解海关监管政策，在产品技术指标发生变更时未能及时向海关申报导致。一汽解放已组织大柴公司采购、研发、制造技术、发展规划、财务人员针对海关税收政策进行培训和学习，提高对海关税收政策的认识水平，并对处于海关监管期内的其他进口设备进行逐一排查，避免再次发生类似事件。

3、一汽解放已在全公司范围内进行税务自查与税务风险评估，避免类似事件发生。

（三）建立相关内控制度并落实相关措施

一汽解放已建立《税务管理规定》等制度，对税收政策、税务风险管理、重大涉税事项、税务信息管理、涉税合同审核的相关内控都有明确的规定。针对税务风险管理，定期开展税务风险评估，加强对涉税事项的管理，明确了具体要求和必要的报备制度。

（四）会计制度健全、核算基础规范，符合上市公司的要求

上述涉税风险即由财务部门在自查进口设备事项时发现，并及时进行申报。\考虑其为自主申报，海关也给予了最轻级别的处罚。

一汽解放严格执行企业会计准则的规定，会计制度健全，会计核算基础规范，符合上市公司要求。

二、上述税务违规行为不构成重大违法行为

（一）上述税务违规行为发生在一汽解放控制大柴公司前

上述税务违规行为涉及的税务申报发生于2013年5月至9月，设备投产后生产的柴油机不符合减免鼓励条目规定的事项发生于2017年6月以前，期间道依茨大柴公司由一汽解放与德国道依茨股份公司各持股50%，一汽解放对道依茨大柴公司不构成控制。2018年11月后，道依茨大柴公司因股权变动变更为一汽解放全资子公司。

（二）道依茨大柴公司自主披露税务违规行为，并及时足额补缴税款

上述税务违规行为系合营公司道依茨大柴公司在税务风险评估中通过自查发现，并主动向海关进行了申报，及时、足额补缴了税款。

（三）罚款金额占比较小且低于法定罚款幅度，属于减轻处罚

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定，“未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的”“有下列行为之一的”，“处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”

根据上述《行政处罚决定书》，上述罚款对应的货物价值总计约为9,234.28万元，罚款93万元约占该等货物价值的1%，低于该违法行为所对应罚款幅度，属于减轻处罚的情形；同时，金普海关对其中4台减免税设备移作他用的行为作出了不予处罚的决定。

（四）大柴公司已足额缴纳罚款

根据上述《行政处罚决定书》，金普海关对大柴公司罚款93万元整。截至本核查意见签署日，大柴公司已足额缴纳了罚款。

（五）该事项未造成不良社会影响

2019年10月8日，中华人民共和国大连海关向大柴公司出具了[2019]39号《企业资信证明》，除上述情形外，“自2017年1月1日至该证明出具日，该海关未发现大连柴油机公司有走私罪、走私行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚”。

2019年10月9日，国家税务总局大连市税务局第三税务分局向大柴公司出具的《涉税信息查询结果告知书》，“你公司已经依法办理税务登记，在此期间内你公司按期进行申报、缴纳税款。暂未发现该纳税人自2017年1月1日至2019年10月9日期间存在税收违法行为。”

由于大柴公司主动披露并及时足额补缴税款、缴纳罚款，该事项未造成不良社会影响。

综上，鉴于上述违规行为发生于一汽解放控制大柴公司之前；合营公司道依茨大柴公司通过自查发现上述涉税风险，及时向海关进行申报并及时、足额补缴税款；上述罚款金额低于该类违法行为所对应法定罚款幅度，属于减轻处罚的情形；大柴公司已足额缴纳罚款；该事项因合营公司道依茨大柴公司主动向海关申报并及时足额补缴税款、缴纳罚款，未造成不良社会影响。因此，上述税务违规行为不构成重大违法行为，不会对本次重组造成重大不利影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、一汽解放针对合并后大柴公司处罚事项进行了整改；一汽解放内控制度健全，会计核算基础规范，符合上市公司的要求。

2、鉴于上述违法行为发生于一汽解放收购大连柴油机公司之前；合营公司道依茨大柴公司通过自查发现上述涉税风险，及时向海关进行申报并及时、足额补缴税款；上述罚款金额低于该类违法行为所对应法定罚款幅度，属于减轻处罚的情形；大连柴油机公司已足额缴纳了上述罚款；该事项因合营公司道依茨大柴公司主动向海关申报并及时足额补缴税款、缴纳罚款，未造成不良社会影响。因此，上述处罚不构成重大违法行为，不会对本次重组造成重大不利影响。