农产品（000061.SZ）于2019年11月29日发布公告，披露对拟出让标的及其子公司进行清产核资发现三项涉税风险。1）、桂林海吉星因将政府补助款分五年计入（非一次性计入）应纳税所得额可能涉及补缴企业所得税1750万元（税局对以往纳税申报未提出异议）、本次清产核资暂未根据税法的规定补计企业所得税；2）、桂林海吉星及子公司因未缴纳耕地占用税，可能需补缴耕地占用税1165万元。3）、公司发票管理不规范及工资分摊标准不明确可能导致的税前抵扣风险。

梳理如下：

1）、补缴企业所得税及相关滞纳金的风险。公司在收到政府补助时未按照税法的规定在收到政府补助的当期将政府补助金额计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税，而是分五年计入应纳税所得额进行申报纳税。考虑到公司以往申报纳税过程中税局未提出异议，本次清产核资暂未根据税法的规定补计企业所得税，若根据税法规定计缴所得税，公司需补缴企业所得税约1,750万元。

2）、补缴耕地占用税及相关滞纳金的风险。公司及子公司在取得土地使用权时土地原性质为耕地或林地，取得土地使用权以来一直未缴纳耕地占用税，存在被税局追缴耕地占用税滞纳金的风险。若按25元/平米的计税价格及土地使用权证记载的面积计算，公司需缴纳耕地占用税约1,165万元。

3）、因发票管理不规范及工资分摊标准不明确可能导致的税前抵扣风险。公司前期部分支出未取得发票，或虽取得发票但因抬头书写不完整等原因导致发票不规范。此外，公司将员工工资分摊至各子公司时无明确标准，分摊可能不合理。公司上述发票管理及工资分摊的问题可能影响后期有关支出的税前列支，存在抵扣的风险。

大力税手注：农产品（深圳市农产品集团股份有限公司拟转让持有的桂林海吉星公司股权，故进行清产核资。此次清产核资的范围包括桂林海吉星公司及其3家子公司。

《000061农产品桂林海吉星农产品集团有限公司清产核资专项审计报告》【2019.11.29】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000061&stockCode=000061&announcementId=1207122541&announcementTime=2019-11-29

(六)其他重要事项说明

1、土地使用权被政府收回的风险

截至2019年9月30日，公司之子公司桂林海吉星建设开发有限公司（以下简称“建设公司”）、桂林海吉星食尚港发展有限公司（以下简称“食尚港公司”）累计已取得的土地使用权面积分别为59,734.80平米、102,865.70平米，取得成本分别为56,025,003.00元、113,370,512.60元。根据原土地出让合同以及桂林市临桂区人民政府“临政复[2017]358”号文件的规定，建设食尚港公司需在2018年11月30日前在相应土地上开工建设。截至本次清产核资基准日，食尚港公司尚未动工建设，相关土地存在被政府有关部门收回的风险。

2、补缴企业所得税及相关滞纳金的风险

公司在收到政府补助时未按照税法的规定在收到政府补助的当期将政府补助金额计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税，而是分五年计入应纳税所得额进行申报纳税。考虑到公司以往申报纳税过程中税局未提出异议，本次清产核资暂未根据税法的规定补计企业所得税，若根据税法规定计缴所得税，公司需补缴企业所得税约1,750万元。

3、补缴耕地占用税及相关滞纳金的风险

公司及子公司在取得土地使用权时土地原性质为耕地或林地，根据税法的有关规定：占用耕地建房或者从事非农业建设的单位或者个人，为耕地占用税的纳税人，应当缴纳耕地占用税，耕地占用税的纳税义务发生时间为纳税人收到自然资源主管部门办理占用耕地手续的书面通知的当日，纳税人应当自纳税义务发生之日起三十日内申报缴纳耕地占用税。公司及子公司自取得土地使用权以来一直未缴纳耕地占用税，存在被税局追缴耕地占用税滞纳金的风险。若按25元/平米的计税价格及土地使用权证记载的面积计算，公司需缴纳耕地占用税约1,165万元。

4、应付股东借款利息

截至本清产核资基准日，公司向股东福建龙旺投资集团有限公司借款的余额为188,812,500.00元，公司之子公司桂林海吉星农产品物流园有限公司向股东福建龙旺投资集团有限公司借款的余额为20,000,000.00元。借款双方未签订借款协议，未约定借款时间及借款利率，其中公司132,812,500.00元借款账面暂按6.5%的年利率及预计借款起始时间计算应付利息，公司56,000,000.00元借款和子公司桂林海吉星农产品物流园有限公司20,000,000.00元借款未明确是否计息，账面尚未计提利息。考虑到关于借款利率、借款起始日借款双方尚未明确，因此本次清产核资未调整可能存在的应付股东利息差额。

5、因发票管理不规范及工资分摊标准不明确可能导致的税前抵扣风险

公司前期部分支出未取得发票，或虽取得发票但因抬头书写不完整等原因导致发票不规范。此外，公司将员工工资分摊至各子公司时无明确标准，分摊可能不合理。公司上述发票管理及工资分摊的问题可能影响后期有关支出的税前列支，存在抵扣的风险。

6、因代建市政配套工程可能产生的或有收益

根据公司与桂林市临桂新区城市建设投资有限公司签署的有关工程建设和购买合同，公司先行垫资建设桂林海吉星食尚港项目市政配套道路及设施（包括食尚港路、110千伏高压线），工程建设完毕后由桂林市临桂新区城市建设投资有限公司按项目造价出资回购。在施工建设过程中，工程施工承包单位同意结算价在有关财政部门计算的基础上给予一定下浮。截至2019年9月30日，上述建设工程结算工作仍在进行中。公司因上述代建工程结算差异可能存在额外收益。

7、合同纠纷风险

公司之子公司桂林海吉星建设开发有限公司桂林壹号C1地块工程已于2019年9月13日动工，但尚未与承包单位签订施工合同，未明确双方的权利和义务，未来可能存在合同纠纷风险。