恒立实业（000622.SZ）于2019年10月8日发布股权转让后续会计核算公告，披露公司分别于2016年11月底与2017年7月底两次作价共2.91亿元（其中不动产作价2.78亿元）转让子公司恒通实业累计100%股权（将恒通实业80%股权作价23,280.80万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司），鉴于该股权转让事项起始就被岳阳市主管税务机关认定为：以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。经测算，需交土地增值税为6691.795万元。2017年度经税务筹划及相关操作， 2019年3月才取得税务机关最终认可，该股权转让事项缴纳土地增值税共计3567.89万元。

恒立实业同日发布了由北京永拓会计师事务所2019年9月24日出具的《恒立实业关于原计提土地增值税及拆迁费余额会计核算回复》，会计师称，目前恒立实业已经完税,取得税务机关最终结果。虽然2017年度就进行税务筹划及相关操作,但2019年度才取得税务机关最终认可,因此可以认定恒立实业在2019年度获知该信息,并且整个事情的过程可以看出恒立实业不存在前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。该实际结果与前期所计提预计负债金额存在差异,并不表明前期会计估计是错误的。相反,由于取得了最新的信息,使得原先的会计估计不再符合实际, 恒立实业根据纳税结果不得不对原先的会计估计进行修订,针对土地增值税及拆迁费余额2053.90万元，会计师倾向于作为会计估计后续处理、计入2019年损益。“因此,恒立实业将计提土地增值税及拆迁费余额2053.90万元作为会计估计后续处理,并计入2019年度损益。我们认为是恰当的。上述事项均公开披露并接受问询,不存在故意隐瞒和欺骗,说明2016年度会计估计是合理的。”（后附2020年4月23日发布年报相关披露事项）

大力税手注：

1、该股权交易事项2017-2019年共缴纳土地增值税3567.89万元。

1）、公司于2017年5月将旧房过户后，缴纳相关税费约729.94万元，其中土地增值税373.93万元，并对土地增值税进行了预清算，缴纳税款约2,940.70万元。

2）、2019年3月我司依据协议约定完成了该宗土地的搬迁工作，经税务机关重新计算后向我司送达《税务事项告知书》（岳楼洛税通【2019】201号），我司于2019年6月底按告知书要求补缴了土地增值税约253.26万元。

2、梳理税务筹划前后主要历程。

1）、2014年公司成立子公司“岳阳恒通实业有限责任公司”时,土地过户到“岳阳恒通实业有限责任公司”名下,房产建筑物在恒立实业名下。

2）、2016年11月底与2017年7月底两次作价共2.91亿元（其中不动产作价2.78亿元）转让子公司恒通实业累计100%股权（将恒通实业80%股权作价23,280.80万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司）。

3）、2016年恒立实业重组时,没有考虑拆迁费,按转让价扣除土地价款余额计提土地增值税10513.16万元。2016年度年审时,按北京永拓会计师事务所要求、根据测算预估了该股权转让预计的土地拆迁费,计提了4600万元拆迁费, 据相关税法及审计意见计提土地增值税6,691.80万元，调整后计提的土地增值税及拆迁费合计11291.80万元。2016年度将公司拆迁范围内即所属恒通实业的土地上建筑物余额全额计提减值损失，账面价值为0。

4）、2017年经税务筹划（不动产转让总价2.78亿元拆分为旧房过户6543.75万元及股权转让21269.84万元两项）,将账面价值为0的建筑物过户到恒通实业名下, 在整体转让收入不变的前提下,对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户,将原来已经账面价值为0的房产作为转让子公司价款一部分。“会计师认为，……在整体转让收入不变的前提下,对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户,将原来已经账面价值为0的房产作为转让子公司价款一部分,并没有影响原股权交易的价格,并且交易除了调整税收外,没有商业实质。……2017年税收等划不适用会计估计变更或会计差错。”

资料来源：公告、大力税手整理

《000622恒立实业关于转让岳阳恒通实业有限责任公司股权转让完结后续会计核算的公告》【2019.10.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0000622&stockCode=000622&announcementId=1206960271&announcementTime=2019-10-08

恒立实业发展集团股份有限公司关于转让岳阳恒通实业有限责任公司股权转让完结

后续会计核算的公告

一、相关税费的由来：

2016年11月底，公司将岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%股权作价23,280.80万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司，相关详细信息请见2016年底公司进行重大资产出售时刊登于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的一系列公告。2017年7月底，公司将恒通实业20%股权作价5,820.20万元转让给长沙道明房地产有限公司，详情请见2017年7月28日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2017-41）。

鉴于恒通实业的资产状况，上述转让事项起始岳阳市主管税务机关就将此事项认定为：以股权转让名义的土地使用权转让，需按税法规定缴纳土地增值税。

2016年底我司根据测算计提了该股权转让预计将发生的搬迁费用约4,600.00万元，根据相关税法及审计意见计提土地增值税6,691.80万元，上述合计两项约为11,291.80万元。具体计算过程如下表：

并且2016年度将我司拆迁范围内即所属恒通实业的土地上建筑物余额全额计提减值损失，账面价值为0，详情请见公司于2016年11月30日披露于《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号2016-56)。

二、相关税费的实际清缴情况：

2017年我司启动地面建筑物拆迁、人员安置工作，并聘请当地税务师事务所进行税收筹划，将账面价值为0的建筑物过户到恒通公司名下，在整体转让收入不变的前提下，根据税法规定对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户，作为转让子公司价款一部分没有影响原股权交易的价格，并且交易除了调整税收外，没有商业实质，同时对当期损益也不产生影响。我司于2017年5月将旧房过户后，缴纳相关税费约729.94万元，并对土地增值税进行了预清算，缴纳税款约2,940.70万元。经重新计算后旧房过户和股权转让的税费情况如下表：

由于纳税调整的结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定，而企业一般无法直接依照相关税收法律法规计算出需调整的金额。并且我司评估重置成本6543.75万元是否能够取得税务部门认可也具有不确定性，同时相关搬迁工作尚未完结，最终应缴土地增值税金额还需要根据实际支出的搬迁费用金额计算确定。因此2017年度，审计机构要求我司取得税务机关结论后再做会计处理。

2019年3月我司依据协议约定完成了该宗土地的搬迁工作，经税务机关重新计算后向我司送达《税务事项告知书》（岳楼洛税通【2019】201号），我司于2019年6月底按告知书要求补缴了土地增值税约253.26万元，搬迁费用于7月底已支付完毕，累计约5,314.00万元。至此股权转让事项中涉及的税费已全部清缴完结，我司原账面计提的搬迁费用和土地增值税结余约2,053.90万元。

三、对公司当期财务状况影响：

公司与审计机构进行了充分沟通，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）来函认定我司将计提土地增值税及拆迁费余额2,053.90万元作为会计估计后续处理，并计入2019年度损益。

四、会计事务所意见：

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永函字（2019）第710265号会计核算意见，会计师认为：

目前贵公司已经完税，取得税务机关最终结果。虽然贵公司在2017年度就进行税务筹划及相关操作，但2019年度才取得税务机关最终认可，因此可以认定贵公司在2019年度获知该信息，并且整个事情的过程可以看出贵公司不存在前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。该实际结果与前期所计提预计负债金额存在差异，并不表明前期会计估计是错误的。相反，由于取得了最新的信息，使得原先的会计估计不再符合实际，贵公司根据纳税结果不得不对原先的会计估计进行修订，我们倾向与此种情形属于会计估计确认。

因此，贵公司将计提土地增值税及拆迁费余额2053.90万元作为会计估计后续处理，并计入2019年度损益。我们认为是恰当的。

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永函字（2019）第710265号会计核算意见全文与此公告同日披露。

五、备查文件：

1、《税务事项告知书》（岳楼洛税通【2019】201号）

2、土地增值税完税证明

3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永函字（2019）第710265号会计核算意见

特此公告。

恒立实业发展集团股份有限公司董事会

2019年9月30日

《000622 恒立实业关于原计提土地增值税及拆迁费余额会计核算回复》【2019.10.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000622&announcementId=1206960270&announcementTime=2019-10-08#

恒立实业发展股份有限公司:

恒立实业发展集团股份有限公司(以下简称为“贵公司”)于2019年8月14日向北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“我所”)发函,对2016年转让全资子公司“岳阳恒通实业有限责任公司”(简称“恒通公司”)股权转让,计提11291.80万元土地增值税及搬迁费用。截至目前账面余额为20,539,029.38元。贵公司认为应适用会计估计变更,该金额应记入2019年当期损益。贵公司咨询我所对该余额应适用何种会计准则及采取的账务处理方式提供意见,现将相关问题回复如下:

一、咨询事项内容经过

贵公司2014年成立“恒通公司”,将原贵公司土地过户到子公司“恒通公司”名下,房产在贵公司名下。于2016年底、2017年与“长沙丰泽房地产咨询有限公司”、“长沙道明房地产有限公司”签署协议,将贵公司下属全资子公司“岳阳恒通实业有限责任公司”股权的80%、20%分别转让给上述两家公司,转让对价合计人民币约29,101.00万元。其中不动产评估价格为27813.59万元。2016年股权转让时,计提土地增值税10513.16万元,2016年度审计时,根据我所要求重新測算,计提土地増值税及拆迁费合计11291.80万元,具体计算过程如下表：

并且2016年度将贵公司拆迁范围内房屋余额全额计提减值损失,账面价值为0,以上计算结果得到了我所的认可,并技露于贵公司2016年的年报当中。

2017年初贵公司计划启动地面建筑物拆迁、人员安置工作,并聘请当地税务师事务所进行税收筹划。在整体转让收入不变的前提下,对旧房按评估重置成本6543.75万元过户,并缴纳相关税费373.93万元,重新计算股权转让环节涉及的土地增值税并进行了预清算。经重新计算后旧房过户和股权转让的税费情况如下表:

上述事项贵公司和我所进行沟通,我所对贵公司土地过户后直接抵扣减少收入总额方法不予认可,要求取得税务机构认可。

贵公司所有拆迁补偿工作于2019年7月完成,最终经第三方审计机构认定的金额为5297.21万元,比预清算时估计的5860万元减少562.79万元(比年审时预估搬迁费用4600万元多697.21万元),因此贵公司补交土地增值税253.26万元原计提土地增值税及拆迁费合计11291.80万元,现节余约2053.90万元。

至此,贵公司转让恒通公司股权涉及土地增值税已经补缴,税务问题已经结。

贵公司认为土地增值税及拆迁费余额2053.90万元金额应记入2019年当期损益。

二、会计准则及相关规定

《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条规定:“企业据以进行估计的基础发行了变化,或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。

会计估计变更,是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化,从而对资产和负債的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。”

《企业会计准则第28号ー一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十ー条规定:“前期差错,是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,而对前期财务报表造成省略或错报:(一)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息:(二)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。“前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等。”

《企业会计准则讲解(2010)》第二十九章会计政策、会计估计变更和差错更正中规定:“会计估计,是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。由于商业活动中内在的不确定因素影响,许多财务报表中的项目不能精确地计量,而只能加以估计。估计涉及以最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。会计估计的存在是由于经济活动中内在的不确定性因素的影响。进行会计估计时,往往以最近可利用的信息或资料为基础”“企业应当严格区分会计估计变更和前期差错更正,对于前期根据当时的信息、假设等作了合理估计,在当期按照新的信息、假设等需要对前期估计金额作出变更的,应当作为会计估计变更处理,不应作为前期差错更正处理。”

《国际会计准则第8号一一会计政策、会计估计变更和差错》第32段规定:“由于商业活动中内在的不确定因素影响,许多财务报表中的项目不能精确地计量,而只能加以估计。估计涉及以最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。”

《国际会计准则第8号ー一会计政策、会计估计变更和差错》第34段规定“如果据以进行估计的事实发生变化,或者由于新的信息或更多的经验,可能不得不对估计进行修正。按其性质,对估计的修正与前期无关并且不属于会计差错更正。”

中国证监会发布的《关于做好上市公司2010年财务报告及相关工作的公告》(证监会公告[2010137号)规定:“会计估计是企业对结果不确定的交易或事项以历史积累的和最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计所涉及的交易或事项均有内在的不确定性,进行会计估计的过程是一种集主、客观因素于一体的综合判断过程。因此,不能简单以对或错来评价会计估计,而应评价会计估计确定过程及其依据的合理性。上市公司在年报编制过程中,应合理区分会计估计变更和会计差错更正,并按照会计准则规定进行会计处理,不得利用会计估计变更和差错更正在不同会计期间操纵利润。”

《上市公司执行企业会计准则监管问答解答》(2010年第1期,总第4期)规定:“尽管会计估计所涉及的交易和事项具有内在的不确定性,但如果上市公司在进行会计估计时,已经充分考虑和合理利用了当时所获得的各方面信息般不存在会计估计差错。例如由于上市公司据以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化,可能需要对会计估计进行修订,这种修订不属于前期会计差错。只有上市公司能够提供确凿证据表明由于重大人为过失或舞弊等原因,并未合理使用编报前期报表时已经或能够取得的可靠信息做出会计估计,导致前期会计估计结果未恰当反映当时的情况,应按照《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正》进行前期差错更正,其他情况下会计估计变更及影响应采用未来适用法进行会计处理。”

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2013年第1期.总第8期)指出:“不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错只有在上市公司能够提供确凿证据,表明由于重大人为过失或舞弊等原因,未能合理使用前期报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息,导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况才能认定前期会计估计存在差错。前期会计估计存在差错,并不必然进行追溯调整,只有当上市公司确定相关因素导致会计估计差错累计影响数切实可行且该差错重要时,才采用追潮重述法调整前期报表,否则应采用未来适用法。”

会计估计变更与差错更正有时难以区分,尤其是难以区分会计估计变更和由于会计估计错误导致的差错更正。区分这两者的关健是判定前期做出的会计估计是否存在错误。如果在做出会计估计的当时,没有考虑或没有正确运用编报财务报表时能够合理预计取得的可靠信息,那么这一会计估计就是错误的,属于前期差错,需要遵循差错更正的会计处理方法。反之,如果当时做出的会计估计是以当时存在的、预期能够取得的可靠事实为基础的,而后的会计估计变更又是由于资产和负债的当前状况及预期未来经济利益和义务发生了变化而做出的,那就属会计估计变更,适用会计估计变更的处理方法。

三、咨询事项分析及答复

根据企业会计准则的相关规定,会计估计,是指企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。会计估计变更主要是因为赖以进行估计的基础发生变化,或者由于取得了新的信息、积累了更多的经验或后来的发展,可能不得不对会计估计进行修订。而会计估计发生前期差错主要是由于重大人为过失或舞弊等原因,未能合理使用前期财务报表编报时已经存在且能够取得的可靠信息,导致前期会计估计结果未能恰当反映当时的情况。从理论上讲会计估计变更与差错更正之间存在明显的区别。但在实务中,因难以确定哪些是做出前期会计估计时己经存在且能够取得的可靠信息,企业往往容易混淆会计估计变更与由于会计估计错误导致的前期差错更正,区分两者的关键是判断前期做出的会计估计是否存在错误。如果企业在前期做出会计估计时,存在对前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形,该会计估计就当时情况而言是不合理的,则属于前期差错,应当适用前期差错更正的会计处理方法。如果企业前期的会计估计是以当时存在且能够取得的可靠信息为基础做出的,以后因资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化而变更会计估计的,则属于会计估计变更,应当适用会计估计变更的会计处理方法。

在贵公司咨询事项中,关键判断有两处,一处为2016年度计提土地增值税及拆迁费11291.80万元会计估计是否存在错误,存在对前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。二处为2017年进行税务筹划是否应该重新作为会计估计变更,具体时点问题。

贵公司税收筹划做为纳税调整事项是一个较为复杂的事项,其中涉及很多对具体情形的判断。将此纳税调整事项能否作为前期会计差错更正、还是作为会计估计变更处理,主要取决于贵公司在编制年度财务报表,是否能够取得可靠信息以对该纳税事项进行恰当的会计处理。

贵公司成立子公司“岳阳恒通实业有限责任公司”时,土地过户到“岳阳恒通实业有限责任公司”名下,房产建筑物在贵公司名下。2016年贵公司重组时,没有考虑拆迁费,按转让价扣除土地价款余额计提土地增值税10513.16万元。2016年度年审时,按我所要求预估了土地拆迁费,计提了4600万元拆迁费,调整后计提的土地增值税及拆迁费合计11291.80万元。上述事项均公开披露并接受问询,不存在故意隐瞒和欺骗,说明2016年度会计估计是合理的。

我们认为2016年计提土地增值税及拆迁费11291.80万元,2019年产生余额2053.90元。之所以产生如此大误差是由于2017年税收等划,将账面价值为0的建筑物过户到恒通公司名下,在整体转让收入不变的前提下,对旧房按评估重置成本6,543.75万元过户,将原来已经账面价值为0的房产作为转让子公司价款一部分,并没有影响原股权交易的价格,并且交易除了调整税收外,没有商业实质。而纳税调整的结果很大程度上取决于税收部门的判断及认定,而企业般无法直接依照相关税收法律法规计算出需调整的金额。并且贵公司评估重置成本6543.75万元是否能够取得税务部门认可也具有不确定性。因此我们要求取得税务机关结论后在做处理。多数情况下税务机关认定了纳税调整的事项,企业才能获知该信息。因此我们认为2017年贵公司税收等划不适用会计估计变更或会计差错。

目前贵公司已经完税,取得税务机关最终结果。虽然贵公司在2017年度就进行税务筹划及相关操作,但2019年度才取得税务机关最终认可,因此可以认定贵公司在2019年度获知该信息,并且整个事情的过程可以看出贵公司不存在前期能够取得的可靠信息的忽略或不当使用的情形。该实际结果与前期所计提预计负债金额存在差异,并不表明前期会计估计是错误的。相反,由于取得了最新的信息,使得原先的会计估计不再符合实际,贵公司根据纳税结果不得不对原先的会计估计进行修订,我们倾向与此种情形属于会计估计确认.

因此,贵公司将计提土地增值税及拆迁费余额2053.90万元作为会计估计后续处理,并计入2019年度损益。我们认为是恰当的。

特此回函!

《000622 恒立实业2019年年度报告》【2020.4.23】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=gssz0000622&stockCode=000622&announcementId=1207554673&announcementTime=2020-04-23

注：

公司第三季度归属上市公司股东的净利润大幅高于其它季度的原因：2016 年 11 月，公司将岳阳恒通实业有限责任公司 80%股权作价 23,280.80 万元转让给长沙丰泽房地产咨询有限公司。2017 年 7 月，公司将恒通实业 20%股权作价 5,820.20 万元转让给长沙道明房地产有限公司。2019 年 3 月我司依据协议约定完成了该宗土地的搬迁工作，依据税务机关送达的《税务事项告知书》，于 2019 年 6 月底按要求补缴了土地增值税约 253.26 万元，搬迁费用累计约 5,314.00 万元于 2019 年 7 月底支付完毕。至此股权转让事项中涉及的税费已全部清缴完结，我司原账面计提的搬迁费用和土地增值税结余约 2,053.90 万元。经审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永函字（2019）第 710265 号会计核算意见认定：我司将计提土地增值税及拆迁费余额 2,053.90 万元作为会计估计后续处理，并计入 2019 年度损益（详见公司于2019 年 10 月 8 日披露的公告，公告编号 2019-40，以及同日披露的京永函字（2019）第 710265 号会计核算意见全文）。

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