复旦张江（K0109.SH）于2019年9月29日发布公告，披露公司截至报告日预提了3,184.58 万元市场推广费用，系按照与上海辉正约定以“实际净销售额的50%至65%”进行计提。公司认为，该市场推广费占销售收入比例50-60%、虽然略高于同行业上市公司平均水平，但符合行业惯例，具有公允性；公司将其作为预提费用计入当期销售费用，会计处理具有合理性。

1）、论证市场推广费占销售收入比例50-60%的合理性。根据海正医药（上海辉正为海正医药的孙公司）公开披露的信息，上海辉正为北京诺华制药有限公司和山德士（中国）制药有限公司的三款药品提供独家推广服务，对于净销售额在10 亿元以内的销售区间，推广费用约为净销售额的50%至65%，与对本公司的推广服务费率基本一致。表明上海辉正作为专业CSO 提供商，服务价格基本稳定，并不存在里葆多报价高于其他代理产品的情况。综上所述，公司与上海辉正约定的推广费用约为实际净销售额的50%至65%，小幅高于同行业上市公司销售费用比率，具有合理性，符合实际情况。

2）、会计处理。在会计处理上，上述3,184.58 万元推广费属于已实现销售但尚未结算的市场推广费用，公司于2018 年10 月末作为预提费用计入当期销售费用，并确认了对上海葆溯的“其他应付款-预提推广费”。并于2018 年期末，将其转为需与上海辉正结算的市场推广费。

《上海复旦张江生物医药股份有限公司8-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复2019-09-29》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201909/8b8c09b3425b43ae8243fe3300e7807b.pdf

问题13.关于市场推广费

请发行人：（1）提供《市场推广服务协议》等相关协议，并结合协议条款说明“截至签署日尚未结算的市场推广费，将根据工作的实际完成情况，转而与上海辉正结算”、“对应此前公司已经预提的推广费用金额为3,184.58 万元，各方确认后续转而与上海辉正结算”的依据，上述3,184.58 万元的依据及相关会计处理；（2）发行人与上海辉正约定“推广费用约为实际净销售额的50%至65%”的公允性，与同行业可比公司的推广成本及发行人自行推广的成本的差异情况，若存在较大差异请说明原因。

根据问询回复，发行人委托上海辉正进行独家市场推广服务，上海辉正需按推广指标向公司支付年度服务保证金、年度发货保证金，公司应向上海辉正支付推广费用，推广费用约为实际净销售额的50-65%。请发行人说明发行人与上海辉正的上述合作模式是否符合两票制改革的相关要求，发行人及上海辉正实际承担的角色及作用，未完成推广指标的相应措施。

请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

回复：

一、发行人说明事项

（一）提供《市场推广服务协议》等相关协议，并结合协议条款说明“截至签署日尚未结算的市场推广费，将根据工作的实际完成情况，转而与上海辉正结算”、“对应此前公司已经预提的推广费用金额为3,184.58 万元，各方确认后续转而与上海辉正结算”的依据，上述3,184.58 万元的依据及相关会计处理；

1、预提3,184.58 万元推广费用的依据

公司考虑收入与费用的配比性原则以及谨慎性原则，会对尚未结算的市场推广费进行预提，2018 年1 月至10 月，公司里葆多的市场推广由上海葆溯实施，公司根据预计的推广费用率，对截至2018 年10 月末与上海葆溯尚未结算的市场推广费进行了预提。

2018 年11 月，公司将里葆多的独家推广工作委托上海辉正实施，根据《市场推广服务协议》“附件四、过渡期2018 年业务计划”（本协议已在首次申报文件7-2-6 及一轮问询回复文件8-4-4 中提供）的相关约定：（1）在业务交接期内，上海辉正将对截至2018 年10 月31 日的渠道库存进行盘点，双方需对渠道库存数量进行书面确认；（2）对于渠道内库存对应的推广费，公司需按照推广协议约定的结算方式支付给上海辉正，由上海辉正再行和其他相关方结算。

根据上述市场推广协议的约定，截至2018 年期末，上海葆溯与上海辉正对渠道库存数量进行了初步匡算，公司以初步确认的渠道库存数量及推广协议约定的推广单价为基础，计算出上述库存对应的推广费金额为3,184.58 万元。

2、3,184.58 万元预提推广费用的会计处理

在会计处理上，上述3,184.58 万元推广费属于已实现销售但尚未结算的市场推广费用，公司于2018 年10 月末作为预提费用计入当期销售费用，并确认了对上海葆溯的“其他应付款-预提推广费”。并于2018 年期末，将其转为需与上海辉正结算的市场推广费。

（二）发行人与上海辉正约定“推广费用约为实际净销售额的50%至65%”的公允性，与同行业可比公司的推广成本及发行人自行推广的成本的差异情况，若存在较大差异请说明原因。

1、与同行业可比上市公司的差异情况分析

报告期内，同行业上市公司的销售费用占销售收入比例如下：

公司与上海辉正约定的推广费用约为实际净销售额的50%至65%，小幅高于同行业上市公司销售费用比率，主要是由于：

（1）同行业上市公司的市场推广方式主要为自主实施，上海辉正为公司提供里葆多独家推广服务，与市场推广服务相关的全部工作（包括学术推广、医院开发、学术会议、日常市场维护等）均由上海辉正实施。由于里葆多在市场上已出现石药欧意、常州金远等竞争性产品，如由公司自主实施推广服务，推广成本亦将保持在较高水平，且需承担较多的运营管理成本及监管风险，公司将推广服务全部委托上海辉正独立实施，可以集中精力投入药品的研发及生产工作。因此，公司向上海辉正支付的推广费用，高于同行业可比公司自主推广成本。

（2）除提供推广服务外，公司与上海辉就推广服务期间的里葆多销售量、回款情况等推广指标进行了约定。因此，上海辉正就里葆多未来市场开拓及经销商回款承担了较大的风险，其收取的推广费用小幅相对较高，亦是对其所承担风险的补偿。

（3）根据海正医药（上海辉正为海正医药的孙公司）公开披露的信息，上海辉正为北京诺华制药有限公司和山德士（中国）制药有限公司的三款药品提供独家推广服务，对于净销售额在10 亿元以内的销售区间，推广费用约为净销售额的50%至65%，与对本公司的推广服务费率基本一致。表明上海辉正作为专业CSO 提供商，服务价格基本稳定，并不存在里葆多报价高于其他代理产品的情况。

综上所述，公司与上海辉正约定的推广费用约为实际净销售额的50%至65%，小幅高于同行业上市公司销售费用比率，具有合理性，符合实际情况。

2、与公司自主推广产品差异分析

（1）与艾拉自主推广费用的比较

报告期内，艾拉均采用自主推广模式，具体推广费用如下：

公司与上海辉正约定的推广费用率高于艾拉自主推广费用比率，主要是由于：1）根据米内综合数据库，在尖锐湿疣的治疗领域中，艾拉是该领域的领导品种，占据超过一半的市场份额，且市场排名第二位品种与其具有较大差距，市场地位稳固。艾拉光动力治疗在尖锐湿疣防复发上有不可替代性，截至目前，艾拉尚未出现替代性药品。与里葆多相比，艾拉市场竞争优势明显，因此其推广费用比率相对较低。

2）艾拉于2007 年上市，公司已积累了成熟完善的经销渠道，并和医疗机构及医院专业人士形成了良好的学术互动；里葆多自2011 年出现石药欧意、常州金远等竞争性药品后，公司主要采用独家经销模式实施销售，自有销售渠道及推广模式尚未完全成熟。因此，报告期内艾拉的市场推广费比率相对较低。

综上所述，公司与上海辉正约定的推广费用高于艾拉自主推广费用，具有合理性，符合实际情况。

（2）与里葆多自主推广费用的比较

2018 年1 月至10 月期间，里葆多由子公司上海葆溯负责市场及学术推广活动。在上海葆溯实施独家推广期间，里葆多实现销售收入15,986.55 万元，对应的市场及学术推广费用为7,215.35 万元，市场推广费率为45.13%，与上海辉正的推广费率较为接近。

（3）与上海泰灵、泰凌同舟市场推广费比率分析

2016 年至2017 年，里葆多由上海泰灵、泰凌同舟提供独家推广服务，对应的市场推广费占收入比例如下：

公司与上海辉正约定的推广费用约为实际净销售额的50%至65%，低于上海泰灵、泰凌同舟提供独家推广服务期间的市场推广费率，上海辉正推广服务费为双方协商一致后的市场化定价，具有公允性及合理性。

（4）里葆多市场推广费比率整体情况分析

报告期内，里葆多相关的市场及学术推广费占其收入比例如下：

2018 年度，里葆多市场推广费占收入的比例较低，主要是由于2018 年1-10月里葆多由子公司上海葆溯实施自主推广模式所致。在全部由CSO 提供独家推广服务的会计期间（2016 年、2017 年及2019 年1-6 月），里葆多市场推广费率较为稳定。

（三）发行人与上海辉正的上述合作模式是否符合两票制改革的相关要求，发行人及上海辉正实际承担的角色及作用，未完成推广指标的相应措施

1、是否符合两票制改革的相关要求

上海辉正为公司提供独家推广服务，公司与上海辉正之间的结算属于推广服务结算，与药品流通环节无关。在上海辉正独家推广模式下，里葆多的研发、生产及销售均由公司实施，公司向经销商销售药品、开具销售发票并与其进行货款结算，经销商负责与公立医院相关的药品销售、物流运输及货款结算，满足“药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”的要求。因此，公司与上海辉正的合作模式符合两票制改革的要求。

2、发行人及上海辉正实际承担的角色及作用

在上海辉正独家推广模式下，发行人及上海辉正承担的角色、作用如下：

3、上海辉正未完成推广指标的相应措施

在与上海辉正签订的市场推广服务协议中，双方约定的推广指标为：（1）推广量：一个自然年度内公司向经销商的发货开票数量；（2）回款率：一个自然年度内经销商付款金额与其累计采购金额的比率。推广指标达成，是指达到相应年度推广量且对应年度回款达到约定。

双方就上海辉正推广指标的超额完成奖励及未达标惩罚措施进行了约定。如果上海辉正超额完成推广指标，则在原基础上按超额推广量乘以单甁奖励计算奖励金额；如果上海辉达到约定推广量的90%至100%，无需进行补偿，亦无奖励；如果达到约定推广量的50%至90%，则需根据未达到的比例进行超额累计补偿；如未达到约定推广量的50%，上海辉正除需进行补偿外，公司有权终止独家推广协议。

二、申报会计师核查情况

申报会计师查阅了发行人与上海辉正签署的《市场推广服务协议》、预提市场推广费对应的依据及计算过程，以及相应的会计处理；对上海辉正的独家推广费率与同行业上市公司、公司自主推广模式下及上海泰灵、泰凌同舟提供独家推广服务期间的推广费率进行比较，并对差异原因进行分析性复核；对推广协议约定的推广费用计算方式进行核查，并与向上海辉正支付销售推广费的结算单进行核对；对发行人销售部门负责人、上海辉正进行实地访谈，了解发行人与上海辉正的具体合作背景、上海辉正的定位及角色；通过查阅“两票制”的相关政策法规，对是否符合“两票制”的规定进行核查。

经核查，申报会计师认为：发行人就1) 发行人已经预提的3,184.58 万元推广费用的依据；2) 发行人与上海辉正约定“推广费用约为实际净销售额的50%至65%”的公允性以及与同行业可比公司的推广成本及发行人自行推广的成本的差异情况；3)与上海辉正的上述合作模式是否符合两票制改革的相关要求以及发行人及上海辉正实际承担的角色及作用，未完成推广指标的相应措施的说明与申报会计师核查过程中审核的会计资料及获取的证据一致。

就财务报表整体公允反映而言，发行人市场费用的预提在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司贝达药业、康弘药业及康辰药业不存在重大差异。