浩欧博（K0087.SH）于2019年9月27日发布公告，披露公司仪器投放的三种模式中（销售、租赁和直投），鉴于自身不生产仪器，故从财务角度，通过仪器销售、按日租赁的方式可尽快收回采购仪器的成本。“同行业公司中基蛋生物存在对外租赁仪器的情况。发行人自身不生产仪器，从财务角度，发行人希望通过仪器销售、租赁的方式尽快收回采购仪器的成本，但仪器销售、租赁的方式会增加经销商的经营成本，进而降低其进行市场推广或市场拓展的意愿。从同行业上市公司来看，仪器销售、租赁、直投均系IVD 行业较为普遍的仪器投放方式，发行人结合市场竞争情况（在相同区域/相同终端客户处其他竞争对手采取的投放方式等）、仪器的具体情况、与经销商的谈判情况、新产品推广情况等因素采取销售、租赁、直投等不同仪器模式来满足不同情况的具体需求，符合行业的规律以及发行人经营需要，具有商业合理性。”

公司同行业公司仪器投放模式如下：

大力税手注：仪器投放模式包括销售、租赁和直投三种模式，截至2018 年12 月31 日，公司销售、租赁和直投三种业务模式下，合计投放仪器1,239 台，其中4G 仪器168 台、3G仪器141 台、2G 仪器930 台。

《江苏浩欧博生物医药股份有限公司8-2-2 会计师第二轮审核问询函的回复意见（2019年半年报财务数据更新版）2019-09-27》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201909/76642f308e4040d6bf9c1e7201a6e691.pdf

（十一）关于仪器租赁

根据首轮问询回复，发行人用于租赁的仪器类型仅包括3G、4G 产品配套的爱康全自动酶免仪、科斯迈化学发光仪和雷杜化学发光仪，仪器租赁收入按天确认其中科斯迈化学发光仪日租金最高，为138.01 元/天。发行人每台租赁仪器的平均使用天数不足365 天。租赁仪器占仪器总数的比例大约为12%。请发行人：（1）结合合同条款，说明租赁仪器按天确认的合同约定情况、收费标准、租赁期限、租赁收入按天确认的依据；（2）说明仪器租赁属于经营租赁或融资租赁及其依据；（3）结合仪器的平均使用天数，说明发行人租赁仪器是否存在闲置的情况，发行人如何保证未在租赁期限时仪器不被使用，进一步说明发行人对租赁仪器的日常管理机制；（4）对比同行业仪器租赁情况，进一步说明对仪器采取销售、租赁、直投等不同模式的原因和商业合理性；（5）对比同行业，分析仪器租赁的毛利率情况及与行业情况是否一致；（6）2018 年发行人雷杜化学发光仪租赁数量为24 台，租赁天数为12,427 天，平均每台使用天数为518 天，请核实该数据统计是否正确，若否，请更新数据；（7）核实发行人提供的8-4-1仪器租赁合同中“六双方权利与义务”第4 点是否如实披露，甲方需一次订购的具体数量情况及规定；（8）仪器直投和仪器租赁的情况下，发行人试剂销售价格是否存在差异、差异的具体情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

回复：

1、发行人补充说明

（1）结合合同条款，说明租赁仪器按天确认的合同约定情况、收费标准、租赁期限、租赁收入按天确认的依据

1）仪器租赁合同会约定租赁起始日（精确到天）、租赁截止日（精确到天）及对应年租金情况，报告期内，仪器的租金标准如下：

2）根据准则规定出租人在租赁期内各个期间，出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。按天确认租赁收入更具有谨慎性原则。

（2）说明仪器租赁属于经营租赁或融资租赁及其依据

公司仪器租赁属于经营租赁不属于融资租赁，融资租赁需满足下列标准之一：

1）租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；

发行人租赁期间仪器的所有权归浩欧博所有，在租赁期内仪器部分或全部灭失，经销商承担赔偿责任，因此不满足此项条件。

2）承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价值(90%及以上)或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产此时的的公允价值(90%及以上)；

发行人签订合同后全额收取租赁金额，租赁金额系合同约定的租赁期间的租金，因此不满足此项条件。

3）租赁期占租赁资产使用寿命的75%及以上；

发行人仪器租赁合同有效期一般情况下为1 年，经与经销商协商一致，可延长租赁期限，租赁期限整年延长，因此不满足此项条件。

4）租赁资产特点特殊,如无重大改动只有承租人才能使用；

发行人仪器租赁合同约定合同所涉及的产品安装的终端医院，租赁期间不能将仪器移动他处，不得任意将其仪器出售、转让、转借。其仪器仅用于发行人销售的检测试剂产品，不得将仪器用于品牌及其他客户产品的检测应用，因此不满足此项条件。

5）承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。

发行人经销商租赁仪器期间有购买意愿时需与公司协商购买价款，无购买租赁资产选择权，因此不满足此项条件。

……

（4）对比同行业仪器租赁情况，进一步说明对仪器采取销售、租赁、直投等不同模式的原因和商业合理性；

同行业公司仪器投放模式如下：

经核查，同行业公司中基蛋生物存在对外租赁仪器的情况。发行人自身不生产仪器，从财务角度，发行人希望通过仪器销售、租赁的方式尽快收回采购仪器的成本，但仪器销售、租赁的方式会增加经销商的经营成本，进而降低其进行市场推广或市场拓展的意愿。从同行业上市公司来看，仪器销售、租赁、直投均系IVD 行业较为普遍的仪器投放方式，发行人结合市场竞争情况（在相同区域/相同终端客户处其他竞争对手采取的投放方式等）、仪器的具体情况、与经销商的谈判情况、新产品推广情况等因素采取销售、租赁、直投等不同仪器模式来满足不同情况的具体需求，符合行业的规律以及发行人经营需要，具有商业合理性。

（5）对比同行业，分析仪器租赁的毛利率情况及与行业情况是否一致；

发行人报告期内仪器租赁业务毛利率情况如下：

由于仪器租赁收入金额及毛利贡献金额普遍较小，基蛋生物未单独披露仪器租赁业务的毛利率。发行人仪器租赁定价系依据仪器采购成本、折旧年限、适当的利润率等因素后综合制定，具有合理性。2016 年至2019 年上半年，仪器租赁业务收入占收入业务的比重分别为0.16%、0.92%、1.43%、1.73%，毛利贡献比重为0.07%、0.39%、0.62%、0.52%，对发行人业绩贡献很小。同时，2016 年至2018 年仪器租赁业务毛利率保持在30%左右的水平，2019 年上半年租赁业务毛利率略有下滑，其原因在于2019 年上半年科斯迈6500 型仪器租赁收入占比上升，科斯迈6500 型仪器采购价格及租赁成本较高，租赁毛利率相对较低，导致2019 年上半年整体租赁业务毛利率略有下滑。

（6）2018 年发行人雷杜化学发光仪租赁数量为 24 台，租赁天数为 12,427天，平均每台使用天数为 518 天，请核实该数据统计是否正确，若否，请更新数据；

24 台系2018 年度雷杜化学发光仪在外租赁的期末数，2018 年度存在部分雷杜化学发光仪由租赁转为直投的情况，该部分仪器在2018 年末体现为直投仪器，不体现为租赁仪器，但该部分仪器2018 年状态转换之前处于租赁状态，贡献了部分租赁天数及租赁收入，2018 年这种情况的雷杜化学发光仪一共21 台，对应的租赁天数为4,539 天，平均每台租赁天数为216 天。剔除该部分影响外，24 台期末租赁仪器2018 年合计租赁天数为7,888 天，平均每台租赁天数为328 天，具有合理性。

（7）核实发行人提供的 8-4-1 仪器租赁合同中“六 双方权利与义务”第4点是否如实披露，甲方需一次订购的具体数量情况及规定；

发行人仪器租赁合同中第4 点格式如下：“甲方（发行人客户）第一年需一次性订购发行人一定金额的产品或者服务作为发行人按本协议约定向甲方出租仪器的先决条件”。关于具体需一次订购的具体数量，根据发行人与客户的谈判情况，部分客户不会约定具体的订购数量（占比接近50%），部分客户会约定1万-40 万不等的具体金额（约定5 万至20 万的较多），约定的金额多少系双方商业谈判的结果。

前述关于订购发行人一定产品的约定是仪器合作的先决条件而非附带于仪器租赁下的经商必须履行的试剂购买义务，仪器租赁协议中亦无相关违约责任，即经销商如不购买试剂亦不违反仪器租赁协议之约定，该条款不构成仪器租赁的“搭售商品”或“附加的不合理条件”，不属于与经销商约定的保底采购条款。

（8）仪器直投和仪器租赁的情况下，发行人试剂销售价格是否存在差异、差异的具体情况。

从协议约定角度，发行人试剂销售与仪器提供系两个独立的法律关系，协议双方就试剂买卖及仪器提供有各自的权利义务、彼此独立、分别履行。发行人试剂销售价格的制定与客户及具体的商业谈判相关，与仪器提供方式没有关联关系，不存在因为仪器直投或仪器租赁而导致的试剂销售价格差异情况。

2、申报会计师核查情况

（1）核查过程

1）核查发行人的仪器租赁合同；

2）结合发行人租赁合同的具体情况，核查发行人仪器租赁属于经营租赁的依据；

3）核查发行人对仪器租赁资产的日常管理制度；

4）核查同行业企业的仪器租赁情况，分析发行人对仪器采取销售、租赁、直投等不同模式的原因和商业合理性；

5）与发行人相关负责人进行访谈，了解试剂价格的制定与仪器投放方式之间的关系。

（2）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人已结合合同条款，说明租赁仪器按天确认的合同约定情况、收费标准、租赁期限、租赁收入按天确认的依据，说明的信息符合发行人实际情况；发行人已说明仪器租赁属于经营租赁而不属于融资租赁的依据，说明的信息符合发行人实际情况；发行人仪器不存在闲置的情况，发行人能够保证未在租赁期限时仪器不被使用，发行人已说明对租赁仪器的日常管理机制，说明的信息符合发行人实际情况；发行人已说明对仪器采取销售、租赁、直投等不同模式的原因和商业合理性，说明的信息符合发行人实际情况；发行人已分析仪器租赁的毛利率情况，具有合理性；发行人2018 年雷杜化学发光仪租赁情况数据准确；发行人提供的8-4-1 仪器租赁合同中“六双方权利与义务”第4 点已如实披露，该条款不属于与经销商约定的保底采购条款；发行人试剂销售价格的制定与仪器提供方式没有关联关系，不存在因为仪器直投或仪器租赁而导致的试剂销售价格差异情况。