创鑫激光（K0036.SH）于2019年9月27日发布公告，披露公司作为光纤激光器制造商，主要收入来源均为含软件整机销售，不存在单独销售不含软件的光纤激光器的销售行为。嵌入式软件收入计算确认方法为，按照包含嵌入式软件的计算机硬件、机器设备（光纤激光器）销售额的一定比例（10%-20%）确认嵌入式软件收入。会计师认为，收入计算合理，不存在多计软件产品收入以取得软件产品增值税即征即退优惠的情形。

1）、嵌入式软件收入计算确认方法。

按照包含嵌入式软件的计算机硬件、机器设备（光纤激光器）销售额的一定比例（10%-20%）确认嵌入式软件收入。依照《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》第③种计算方法。计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》规定：①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。”

2）、增值税发票开具。《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》对含嵌入式软件产品增值税发票开具的规定：对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的软件产品，不能单独开具软件收入部分发票的，在开具发票时按软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计填列，同时发票备注栏注明与登记证书一致的软件产品以及软件产品不含税销售金额。

大力税手注：公司主要产品为光纤激光器。光纤激光器制造商通过自制或采购光学器件和电学器件制作成光路和电路后，利用软件将光路和电路集成生产出整机产品。

《深圳市创鑫激光股份有限公司8-2-4 会计师第四轮回复意见（2019 年半年报财务数据更新版）2019-09-27》详细披露如下：http://static.sse.com.cn/stock/information/c/201909/9524845beefd4e0e9619a3566af91d8c.pdf

三、进一步清晰解释嵌入式软件收入的计算方法和依据，并结合同行业比较情况说明公司的计算方法是否合理

（一）进一步清晰解释嵌入式软件收入的计算方法和依据

1、税务部门关于嵌入式软件收入计算方法及开具增值税发票的相关规定

（1）关于计算方法

《关于软件产品增值税政策的通知》（以下简称“通知”）和《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（以下简称“管理办法”）关于嵌入式软件产品销售额计算方法的规定

《通知》、《管理办法》中对嵌入式软件产品销售额的计算方法规定如下：

“当期嵌入式软件产品销售额＝当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额

计算机硬件、机器设备销售额按照下列顺序确定：

①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。

计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。”

（2）增值税发票开具

《管理办法》对含嵌入式软件产品增值税发票开具的规定：对随同计算机网络、计算机硬件、机器设备等一并销售的软件产品，不能单独开具软件收入部分发票的，在开具发票时按软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计填列，同时发票备注栏注明与登记证书一致的软件产品以及软件产品不含税销售金额。

2、公司适用的计算方法

公司主要产品为光纤激光器。光纤激光器制造商通过自制或采购光学器件和电学器件制作成光路和电路后，利用软件将光路和电路集成生产出整机产品。

国内外光纤激光器制造商主要收入来源均为含软件整机销售，报告期内，公司也不存在单独销售不含软件的光纤激光器的销售行为。因此，公司既无法获取本公司最近同期同类货物（不含软件计算机硬件、机器设备）的平均销售价格，亦无法获取或参考其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价。

综上所述，公司不适用前述《通知》、《管理办法》中规定的第①、②种计算方法，适用第③种计算方法。

3、公司实际采用的计算方法

日常操作中，公司当月在销售光纤激光器产品并开具增值税发票时，按照包含嵌入式软件的计算机硬件、机器设备（光纤激光器）销售额的一定比例确认嵌入式软件收入，次月申报退税时再按计算机硬件、机器设备实际成本计算的组成计税价格验证软件收入的合规性，具体过程如下：

（1）软件销售收入的暂估方法

公司结合同类产品上月度毛利率情况，在销售产品开具增值税发票时，按下述方法暂估嵌入式软件销售收入：

注：软件销售收入占产品销售收入的比例系为保证计算机硬件、机器设备成本加成比例不低于10%而确定。

（2）软件销售收入的合规性验证及调整方法

公司在次月就上月软件产品销售收入申报软件产品增值税即征即退税收优惠时，根据月末核算完成后的销售产品实际成本，逐个产品验证计算机硬件、机器设备成本加成比例是否高于10%，即根据《通知》、《管理办法》给出的计算方法：当期嵌入式软件产品销售额＝当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额，转换为：当期计算机硬件、机器设备销售额＝当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期嵌入式软件产品销售额。由此计算出成本加成比例=每种产品的当期计算机硬件、机器设备销售额/该种产品实际成本-1，若该结果高于10%，即按已确认的软件收入申报增值税即征即退；若该结果低于10%，则按照[产品销售收入-计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）]计算出符合规定的软件收入金额，并相应调减申报增值税退税的软件收入。

4、公司采取上述嵌入式软件收入计算方法的原因

日常销售活动中，公司在向客户开具增值税专用发票并在备注栏备注软件产品销售金额的时点，由于公司存货采取月末一次加权平均法计价核算，月末方可确定当月销售产品的计算机硬件、机器设备的实际成本，因此在开具增值税发票时无法直接采用“当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额[即计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备的实际成本×（1+10%）]”计算嵌入式软件价格。因此公司遵照《通知》、《管理办法》的内在要求，在开具该等销售发票时，公司对软件销售收入以谨慎的比例进行暂估确认，以保证计算机硬件、机器设备实际成本加成比例不低于10%；并且，在次月软件销售收入增值税退税申报时，公司又根据计算机硬件、机器设备实际成本对其加成比例进行了验证，并根据验证结果对软件销售收入进行调整。

5、公司嵌入式软件销售额计算方法及计算结果的合规性

报告期内，公司能够准确核算每款产品计算机硬件、机器设备的实际成本，并验证对应的成本加成比例是否不低于10%，以满足《通知》和《管理办法》的相关规定。上述表格可以看出，公司报告期内随着主营业务毛利率的增长，计算机硬件、机器设备成本加成比例亦呈现增长趋势，且每年均大幅高于10%的规定比例，未多计软件收入。

因此，公司嵌入式软件收入计算方法较《通知》和《管理办法》的相关规定更为谨慎，公司嵌入式软件收入计算结果符合《通知》和《管理办法》的相关规定。

6、公司嵌入式软件收入计算方法和结果获得辖区税务局认可

根据主管税务机关征税实践，并对主管税务机关进行访谈，公司按照组成计税价格计算确定的计算机硬件、机器设备销售额，其计算机硬件、机器设备成本加成比例结果大于10%的最低水平即符合规定。

报告期内，公司每月按照《管理办法》的相关要求，填报《退（抵）税申请表》、《嵌入式软件产品增值税即征即退计算表》、《深圳市嵌入式软件产品增值税即征即退申请审核表》等文件，向主管税务部门申请上月实现的软件产品增值税即征即退税收优惠。公司各期申报退税计算结果均取得深圳市宝安区国家税务局的认可，并由深圳市宝安区国家税务局出具的税务事项通知书，具体内容为：“你单位报来的《退抵税申请审批表》及其附报资料收悉。经研究，认定退税理由合理，根据先征后退规定（减免原因：[551]软件产品增值税退税），同意退还你单位”或“你单位提出的退抵税（费）审批收悉，符合要求，准予审批。根据先征后退（0001024103《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税[2011]100号）规定，同意退还你单位税款所属时期。以上资金近期将汇到你单位已提供的退税账号”。

国家税务总局深圳市宝安区税务局于2019年2月22日和2019年7月8日向公司出具以下证明：

深税违证[2019]7542号证明“我局暂未发现该纳税人2016年01月01日至2016年12月31日期间有重大税务违法记录”；

深税违证[2019]7546号证明“我局暂未发现该纳税人2017年01月01日至2017年12月31日期间有重大税务违法记录”；

深税违证[2019]7545号证明“我局暂未发现该纳税人2018年01月01日至2018年12月31日期间有重大税务违法记录。”

深税违证[2019]29359号证明“我局暂未发现该纳税人2019年01月01日至2019年6月30日期间有重大税务违法记录。”

因此，公司对嵌入式软件销售额和嵌入式软件产品增值税应纳税额的计算方法和结果得到了税务机关的认可。

（二）结合同行业比较情况说明公司的计算方法是否合理

经查询公司同行业可比公司公开信息，锐科激光未披露增值税即征即退相关信息；杰普特全资子公司华杰软件为杰普特的激光器和激光智能装备提供配套软件，杰普特通过华杰软件享受增值税即征即退税收优惠。华杰软件销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，不属于创鑫激光采用的嵌入式软件产品。根据前述《通知》的规定，销售自行开发的软件产品和嵌入式软件产品分属不同的计算方法，因此创鑫激光与杰普特计算软件收入的方法不具有可比性。

此外，大族激光、华工科技、金运激光等激光设备制造商可比公司没有披露嵌入式软件增值税即征即退相关信息。

根据公开披露信息，正处于发行阶段的浙江杭可科技股份有限公司（688006）按照产品收入的一定比例对软件收入及硬件收入进行拆分，并验证测算硬件加成比例均高于10%，其2016年至2018年硬件加成比例分别为16.73%、22.56%、17.56%，与公司所采取的软件收入核算方法基本相同。

因此，公司嵌入式软件收入计算方法合理。

（三）核查过程及核查意见

1、核查过程

（1）查阅了《关于软件产品增值税政策的通知》和《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》相关规定，访谈了当地税务机关相关人员；

（2）复核了发行人软件产品定价相关核算方法和计算过程，确认了实际加成比例符合《关于软件产品增值税政策的通知》和《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》的规定；

（3）核查了发行人申请软件产品增值税即征即退的填报文件；

（4）获取了相关税务部门就发行人申报软件退税出具的税务事项通知书；

（5）获取了相关税务部门就发行人报告期内纳税行为开具的合规证明；

（6）查阅同行业可比公司和科创板在审及发行公司关于增值税即征即退公开信息。

2、核查意见

经核查，我们认为，发行人清晰地说明了其嵌入式软件收入计算方法和依据，该计算方法较《通知》和《管理办法》的相关规定更为谨慎，发行人嵌入式软件收入计算结果符合《通知》和《管理办法》的相关规定；发行人依法依规申报软件退税，获得税务主管部门的认可；发行人嵌入式软件收入计算方法合理，不存在多计软件产品收入以取得软件产品增值税即征即退优惠的情形。