天神娱乐（002354.SZ）于2019年8月2日发布公告，披露公司第一大股东朱晔任职董事长兼总经理期间，存在多项公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面）的缺陷，朱晔于2019年8月1日收到大连证监局警示函的行政监管措施。公司称，作为整改措施，朱晔先生已于2018年9月19日辞去公司董事长兼总经理职务。

其中，披露涉税违规情况：2017年公司虚列975万元咨询费，用公司资金为解锁的股权激励人员缴纳代缴个人所得税。“2017年12月，天神娱乐确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德（原名罗真德，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员）、孙军、张执交（2017年12月卸任天神娱乐董秘）账户，三人当天向天神娱乐支付等额款项；1月12日，天神娱乐向税务机关代缴上述款项，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。”

大力税手附:天神娱乐曾于2014年借壳科冕木业上市。

根据2014年9月16日发布的《002354 科冕木业：北京德恒律师事务所关于公司重大资产置换暨发行股份购买资产的重大资产重组实施情况的法律意见》，天神互动（现名：天神娱乐002354.SZ）借壳科冕木业（002354.SZ），并与之进行资产置换，天神娱乐置入资产评估作价24亿元。

科冕木业（002354.SZ）与天神互动（现名：天神娱乐002354.SZ）的资产重组方案为：

(一) 资产置换

科冕木业拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。根据天兴评报字(2014)第89号《评估报告书》,本次置出资产评估价值为51,829.82万元,各方一致同意置出资产作价为51,829.82万元。 根据中企华评报字(2014)第1013号《评估报告书》,本次置入资产评估价值为245,066.88万元,各方一致同意置入资产作价为245,066.88万元。

(二) 发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即193,237.06万元,由科冕木业依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买,资产折股数不足一股的余额,计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价,即14.94元/股。据此计算,公司向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。

《002354天神娱乐关于收到中国证监会立案调查通知书的公告》【2019.8.2】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002354&announcementId=1206491418&announcementTime=2019-08-02

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第一大股东朱晔先生于2019年8月1日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》（[2019]08号）（以下称“警示函”），现将内容公告如下：

一、警示函内容

大连证监局对天神娱乐专项核查中发现存在以下问题：

（一）资金占用

天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于2017年9月对外借入2.1亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人2.08亿元，利率0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入朱晔账户，其中2亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔的股票质押融资。2018年9月，委托借款本金偿还天神娱乐，期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，仅在2018年年报中作会计差错更正。

（二）关联交易未履行程序

2018年3月，聂颖（天神娱乐员工，承认为朱晔代持股份）将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权转让给周立军；2018年5月，朱晔将持有的北京新美互通科技企业有限公司3.854%的股杈转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（成立于2018年4月19日，前期只有周立军、孙军两名合伙人）。周立军为朱晔母亲的妹妹的儿子，孙军于2017年12月卸任天神娱乐财务总监。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议由子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018年9月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露。

（三）部分费用核算与披露不真实

2017年12月，天神娱乐确认2笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计975万元。天神娱乐于2018年1月4日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入887.25万元；1月10日再分3笔分别汇入罗德（原名罗真德，天神娱乐全资子公司深圳市为爱普信息技术有限公司高管人员）、孙军、张执交（2017年12月卸任天神娱乐董秘）账户，三人当天向天神娱乐支付等额款项；1月12日，天神娱乐向税务机关代缴上述款项，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3人用天神娱乐资金缴纳个人所得税。天神娱乐对该2笔费用的财务核算与披露与实际不符。

（四）有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分

1．天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，天神娱乐、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含天神娱乐股价下跌50%，朱晔被立案调查，天神娱乐、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发天神娱乐提前回购义务的条款。天神娱乐在出具承诺函或签署协议、以及发生触及上述条款的事项时，未充分披露并提示风险。

2．2018年5月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求天神娱乐履行提前回购或到期回购义务，部分同天神娱乐签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，天神娱乐未及时充分披露或提示风险。

（五）子公司及投资标的重大事项未及时披露

天神娱乐持股100%的深圳市一花科技有限公司2017年度净利润7987.03万元，德州扑克游戏为主要收入来源；持股65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司2017年度净利润14619.71万元，主营助贷业务；参与并购基金持股51%的深圳口袋科技有限公司2017年度净利润23009.2万元，德州扑克游戏为主要收入来源。德州扑克游戏均于2018年9月停止运营，天神娱乐并于当月起决定停止助贷业务。上述事项未予及时披露。

（六）公司治理和内部控制不规范

天神娱乐前述问题，反映出天神娱乐的公司治理、内控管理〔包括印章管理、财务核算等方面）存在缺陷。

天神娱乐上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第四十八条的规定。朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条规定，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、整改措施

朱晔先生已于2018年9月19日辞去公司董事长兼总经理职务，公司将督促朱晔先生加强对相关法律、法规的学习，严格履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网《www.cninfo.com.cn》，有关公司的所有信息均以指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2019年8月1日