万邦德（002082.SZ）于2019年7月10日发布公告，披露收购标的万邦德制药2016-2018年销售费用占营业收入的比例分别为37.51%、39.60%、35.72%。在专业化学术推广模式下，销售费用主要（90%以上）为市场推广费——绝大多数为会议费和咨询费。会计师经核查、认为推广费的列支及会计处理符合会计准则规定。“经核查标的公司的财务报表、相关凭证、银行流水等，标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定。”事项梳理如下：

1）、2016-2018年报告期内，万邦德制药的市场推广费近三年平均占收入比重37.1%、销售费用主要（90%以上）为市场推广费（包含会议费、咨询费）。

2）市场推广费-会议费2018年度发生1.88亿元。主要是聘请的合作推广机构组织召开科室会、全国性会议、招商会议和参加或赞助其他方组织的会议，对公司产品进行专业的学术推广。会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、地区会等产生的。一般是委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。发生费用主要包括场地费、宣传费、纪念品、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等费用，由合作推广机构开具推广服务费发票。会议费类型情况如下：

3）、市场推广费-咨询费2018年度发生0.51亿元。主要是聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析。根据不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由合作推广机构开具咨询费发票。标的公司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用报销单、相关发票等列支销售费用。咨询费具体情况如下：

大力税手注:

本次重大资产重组的方案为上市公司万邦德以发行股份的方式购买万邦德集团等二十七名交易对方持有的万邦德制药 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药 100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。

万邦德和万邦德制药受同一实际控制人控制，万邦德制药以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产品。

《002082 万邦德关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》【2019.7.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900001284&stockCode=002082&announcementId=1206435181&announcementTime=2019-07-10

五、申请文件显示，万邦德制药药品销售模式分为专业化学术推广模式、传统经销商模式和直销模式。报告期以专业化推广销售模式为主，该模式下销售收入占比超过 50%。此外，报告期直销模式下收入占比大幅增长，请你公司：1）补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配。3）结合万邦德制药市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等，说明万邦德制药市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4）补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、发行人对其销售情况、经销商销售发行人产品的终端（含医院）情况）；标的资产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性；标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。请独立财务顾问、会计师和律师对以上问题核查并发表明确意见；请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产经销模式下销售收入是否最终实现的核查情况，说明核查方式、过程、取得的证据、结论，并对标的资产经销收入是否最终实现发表明确意见；请独立财务顾问和律师结合标的资产所处行业特征，核查标的资产报告期内是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利等违法违规情形并发表明确意见。（反馈意见第十一条）

(一) 补充披露标的资产选择各类销售模式的原因及合理性。报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定

1. 标的资产选择各类销售模式的原因及合理性

标的公司根据产品类别和特性的不同采用不同的销售模式，主要分为专业化学术推广模式、经销商模式和直销模式。

专业化学术推广是目前行业通行的药品推广模式，主要是向市场及医疗机构介绍药品的药学药理基础研究成果、临床疗效的研究成果、药品不良反应、药物禁忌、临床应用的经验、药品的特点等专业知识，提高对药品的认知程度，为一线医疗工作者安全、精准用药提供支持。标的公司核心产品银杏叶滴丸及新上市的药品处方药采用该种推广模式。如银杏叶提取物制剂早先在德国、法国按照植物药上市，已经收载欧盟药典，国内银杏叶制剂多为按照中成药上市，临床路径复杂；银杏叶滴丸在上市前已作大量的药学、临床的基础研究，近几年又成立银杏叶滴丸医研企协同创新联盟，联合中国药科大学、浙江大学、悉尼大学、日内瓦大学、中国中医科学院、北京安贞医院、四川华西医院、北京西苑医院、广州中医药大学第一附属医院等国内外十多家权威机构的专家，指导课题研究工作，针对银杏叶提取的成分研究、质量控制、机制研究、临床研究等开展深度研究，提供大量理论与实践依据，因此专业化学术推广销售模式适合银杏叶滴丸产品，通过多种形式的专业学术推广可以及时广泛的将最新的成果介绍给市场与临床医生，同时相关学术论文发表于国内外专业期刊，也推动了银杏叶滴丸的学术地位。实践中，标的公司的银杏叶滴丸产品在专业化学术推广模式带动下，为安全使用产品提供可信的循证医学证据，提升了产品的终端覆盖率及销售规模。此外，心脑血管疾病治疗领域的其他制药企业的中成药产品中的复方丹参滴丸、步长脑心通、通心络等产品均通过专业化学术推广模式进行推广。

经销商模式，主要是通过具有医药经营资质的经销商，向多级经销商、医院及零售终端进行药品的销售及配送，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新片、氯氮平片、头孢克洛颗粒、盐酸氯丙嗪片、奥美拉唑肠溶胶囊、枸橼酸钙片等。这些产品的共同特点是：药品上市时间比较长、药品的疗效及安全性经过长期临床应用得以验证，为广大临床医生所熟知，或是非处方药患者可以自行判断选择购买的，市场销售渠道广泛。基于这些药品特点，标的公司选择经销商模式销售，配合经销商做一些企业品牌、药品的渠道宣传工作。

直销模式下，标的公司销售的主要产品包括盐酸溴己新、石杉碱甲、氯氮平、联苯双酯等原料药及子公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（以下简称万邦德销售）经销的产品。主要客户为医药生产企业、各级医疗卫生机构、零售终端等，原料药客户主要是具有相关药品生产资质的制药企业，客户直接向标的公司采购原料药作为原材料生产药品制剂或新的化合物，不需要中间的经销商。因此，标的公司采用直销模式销售原料药。

综上所述，标的公司根据不同产品的特性，选择最优的销售模式，具有合理性。

2. 报告期专业化学术推广的具体情况、相关费用发生、计提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定

(1) 专业化学术推广概况

专业化学术推广是在目前医药品种较多，且很多医药品种，特别是新药有很多的适应症和副作用的情况下，为使医院的医生能够了解药品的特性，更好的对症下药，并且及时反馈药品的使用情况，从而提高药品的销售，有助于药品的研发，而开展各种学术交流与推广、培训、客户维护等一系列推广活动。

专业化的学术推广模式下，医药公司药品参加各省药品集中采购招投标，中标后，医药公司与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品配送，实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向医药公司购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例的配送费。

同时，医药公司在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作，进行药品的推广。医药公司与合作推广机构签订《推广服务协议》，合作推广机构与医药公司进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一系列学术推广活动，宣传药品。医药公司通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立营销网络。

(2) 标的公司专业化学术推广模式的具体情况

报告期内，万邦德制药主要采用专业化学术推广模式进行药品销售。该种模式下，万邦德制药药品参加各省药品集中采购招投标。中标后，万邦德制药与具有 GSP 资质的配送商签订《配送商协议》或《购销协议》，将药品以买断方式销售给配送商，并由配送商向终端医院进行药品销售配送，实现最终销售。配送商不承担市场开发和推广职能，仅依据终端医院的药品采购需求，向万邦德制药购进药品，并及时完成药品的销售配送和回款，配送商只赚取一定比例的配送费用。同时，万邦德制药为加大药品销售力度，在各销售区域内选择具有较强专业推广能力的合作推广机构进行合作。万邦德制药与合作推广机构签订《推广服务协议》，合作推广机构与万邦德制药进行销售区域内终端医院客户的学术交流与推广、培训、客户维护等一些列学术推广活动，扩大药品销售。

万邦德制药通过融合配送商的销售、渠道、配送能力以及合作推广机构的营销、学术推广、客户维护等专业化优势资源，建立强大的营销网络。

专业化学术推广模式业务流程如下：

2016 年至 2018 年，标的公司专业化学术推广模式销售收入分别为40,988.85 万元，30,965.68 万元和 39,795.26 万元，占主营业务收入的比例分别为 58.78%、54.89%和 54.06%。报告期内，标的公司的银杏叶滴丸产品主要通过各省药品集中采购招投标而采用此种销售模式。因此，专业化学术推广销售模式收入金额的波动，主要是各省药品集中采购招投标的银杏叶滴丸产品的营业收入的波动而导致。

(3) 相关费用发生、计提及相应的会计处理方式

在专业化学术推广模式下，标的公司发生的销售费用主要是市场推广费，以会议费和咨询费为主。会议费的主要内容包括场地费、宣传费、纪念品、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。咨询费的主要内容包括为获取合作推广机构提供的咨询报告和咨询总结报告等服务而发生的费用。标的公司依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及会议完成的相关凭证等确认市场推广费，并根据协议规定将款项支付给相关推广机构。

会议费主要是为了提高产品在医院科室、医生、患者中的认知度，促进推广而召开的科室会、地区会等产生的。一般是委托推广机构组织召开相应的科室会、地区会。发生费用主要包括场地费、宣传费、纪念品、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等费用，由合作推广机构开具推广服务费发票。咨询费则是对特定地区医院、科室、产品的市场调研、咨询的费用，根据不同地区调研的规模、预计的人工成本等支付相应的费用，由合作推广机构开具咨询费发票。标的公司依据财务管理制度，按照权责发生制原则，以经审批的费用报销单、相关发票等列支销售费用。

报告期内，万邦德制药的市场推广费的具体情况如下：

1) 会议费主要是聘请的合作推广机构组织召开科室会、全国性会议、招商会议和参加或赞助其他方组织的会议，对公司产品进行专业的学术推广。

会议费类型情况如下：

2) 咨询费主要是聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告。调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为标的公司开展市场推广和销售提供依据，做到有的放矢。

咨询费具体情况如下：

经核查标的公司的财务报表、相关凭证、银行流水等，标的公司主要采用专业化学术推广模式进行药品销售，相关推广费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

(二) 补充披露标的资产报告期直销模式下收入占比大幅增长的原因及合理性，与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况是否匹配

1. 标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况

报告期内，标的公司直销模式下主要产品的销售收入情况及变动情况如下：

由上表可见，直销模式下，标的公司 2017 年较 2016 年的销售收入增长比例为 16.94%，主要系氯氮平和联苯双酯的销售量增大所致。标的公司 2018 年较 2017 年的销售收入增长比例为 39.37%，主要系盐酸溴己新、舒必利和西咪替丁销售量增大所致。报告期内，标的公司积极拓展营销渠道，除维护老客户保持一定比例的销售外，通过各种渠道开拓新客户，促进销售增长。

2. 直销模式下收入占比增长与销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况的匹配性

直销模式下，标的公司将产品直接销售给药品制剂生产企业，不需要进行市场推广，不发生市场推广费。

报告期内，直销模式下，销售人员的工资、奖金等薪酬呈增长态势，2017年较 2016 年增长 23.95%，略高于销售收入的增长，2018 年较 2017 年增长22.63%，低于销售收入的增长，总体上看直销模式下的销售收入的增长与销售人员薪酬变动相匹配。

……

(4) 标的公司对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定

标的公司在配送、经销协议中会根据对配送商、经销商的配送能力约定配送或经销地域，除小儿氨酚黄那敏颗粒、头孢克洛颗粒、奥美拉唑肠溶胶囊三个产品中各有一个规格存在独家经销情况外，标的公司与配送商、经销商不存在独家经销情况。

标的公司与配送商不存在与业绩挂钩的奖励约定，无相关提成、奖金、返点、返利的情况。标的公司与部分经销商存在与业绩挂钩的销售折扣情况。

标的公司除“两票制”下的专业化学术推广模式外还有经销商模式，主要面向分销商、非两票制的医疗机构、零售渠道等客户，在该种模式下，经销商主要以协议价格向标的公司采购药品并销售至客户，从中赚取价差。标的公司依据销售控制制度、营销管理制度，经授权审批后，与经销商订立产品经销协议，并约定产品经销任务量及销售折扣标准。销售部负责经销商业绩考核，一般以任务量及货款回收作为考核标准，由财务部门进行监督，经考核达到标准的经销商，按照扣除销售折扣后的销售金额计入主营业务收入。标的公司依据产品经销协议，经审批的经销商销售折扣表，根据权责发生制进行相应地会计处理。

经销商销售折扣情况如下：

2018 年度，为激励经销商销售标的公司的产品，标的公司提高了经销商的销售折扣比率，使 2018 年度销售折扣金额有所上升。