科瑞技术（002957.SZ）于2019年7月8日发布公告，披露三家境外接单主体（子公司）香港科瑞、鹰诺国际（香港）和新加坡精密取得客户订单后，将订单分配至公司境内生产主体，即产品数量、规格、型号等内容按客户原始订单分配至境内生产主体，分配产品单价一般会低于客户订单价格，存在内部转移定价情况。详细披露三家子公司作为境外客户的接单主体、交易主体和收款主体，涉及内部转移定价的合理合规性，认为不存在将利润转移至境外减少纳税的情形。

1）、各主体的功能定位和业务分工具有合理商业目的。各主体之间的转移定价综合考虑了各主体的定位不同。

资料来源：《002957 科瑞技术国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》【2019.7.8】，大力税手梳理

2）、境内生产主体不存在将利润转移境外、减少纳税的情形。境内各生产主体企业所得税税率均为15%，境外接单主体所在地企业所得税税率均高于公司境内各生产主体所适用税率，因此，不存在将利润转移至境外减少纳税的情形。

3）、境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合避免双重征税规定。根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港科瑞、鹰诺国际成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存在违法违规行为；根据新加坡律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）出具的税务法律意见书，新加坡精密在2016年1月1日至2018年12月31日期间，遵守新加坡当地所有的税收法律法规。

4）、内部转移定价政策不会对增值税销项税额产生影响。我国对于符合条件的出口货物实行出口环节增值税零税率，符合条件的生产企业出口自产货物免征生产销售环节的增值税，出口环节的销项税额为零。因此，出口货物价格的高低不会对出口环节增值税的销项税额产生影响。

《002957 科瑞技术国浩律师（深圳）事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》【2019.7.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036562&stockCode=002957&announcementId=1206430696&announcementTime=2019-07-08

四、 问题 8：关于内部转移定价。发行人境外子公司香港科瑞、鹰诺国际、新加坡精密取得客户订单后，将订单分配至发行人境内体系内的生产主体，产品数量、规格、型号等内容按客户原始订单分配至境内生产主体，分配产品单价一般会低于客户订单价格，存在内部转移定价情况。请发行人说明：（1）发行人实施内部转移定价的商业合理性与必要性；（2）发行人内部转移定价政策及实施方式是否符合税法、外汇管理、海关监管等方面的法律法规及规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险；（3）内部转移定价模式是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。

问题回复：

(一) 发行人实施内部转移定价的商业合理性与必要性

1. 本所律师的主要核查过程

（1） 查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《科瑞集团内部交易政策》等文件；

（2） 访谈发行人董事长、总经理、财务负责人以了解内部转移定价的情况；

（3） 查阅《海关法》《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口税则》《中华人民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）、《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）、《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884 号）、《外汇管理条例》（国务院令第 532 号）等法律法规；

（4） 查阅境内主体当地税务部门、当地中国人民银行支行、当地海关出具的守法证明文件及境外律师机构对境外主体出具的法律意见书；

（5） 核查了发行人境外资金流回境内的情况。

2. 发行人关于实施内部转移定价商业合理性与必要性的说明

（1） 发行人根据经营需要，对各公司定位不同

为满足客户需求并根据发行人经营管理需要，发行人将科瑞技术、成都鹰诺、苏州科瑞和泰国科瑞作为具有研发设计、采购、生产、销售功能的主体；发行人将香港科瑞、鹰诺国际和新加坡精密三家公司作为部分境外客户的接单主体、交易主体和收款主体。该三家公司与境外客户签订订单后，根据境内各生产主体（科瑞技术、成都鹰诺、苏州科瑞）的业务分工情况，将订单分配至相应的境内生产主体。发行人将美国鹰诺、菲律宾鹰诺作为为客户提供售后服务及技术服务支持的主体。发行人及其子公司的业务分工及其主要客户情况如下：

境外接单主体是苹果、Juul Labs、希捷等客户认证的供应商主体、接单主体、交易主体和收款主体，可以避免同一客户对接多个境内生产主体，方便客户采购管理，对发行人与主要客户的业务合作具有十分重要的作用。发行人设立该等公司均是为了满足公司经营需求。

（2） 境外公司货款结算便利，可降低频繁收汇产生的手续费

公司的客户主要在境外，这些客户大部分在香港或新加坡设立运营总部和资金结算机构，境外接单主体可满足境外客户的营销需求、货款结算便利；同时，在香港设立公司可避免频繁的收汇，降低收汇的手续费等。

3. 本所律师的核查意见

根据公司的上述说明并经核查，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：

（1） 发行人内部转移定价综合考虑了发行人对各公司的定位不同，境外公司需留存部分资金用于日常经营，以及境外公司货款结算便利，可降低频繁收汇产生的手续费等因素；

（2） 发行人制定了《关联交易管理制度》，对内部交易定价政策做出了明确规定，包括购买和销售商品、提供劳务、租赁等；

（3） 发行人内部转移定价具有其商业合理性与必要性。

(二) 发行人内部转移定价政策及实施方式是否符合税法、外汇管理、海关监管等方面的法律法规及规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险

1. 本所律师的主要核查过程

（1） 查阅《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口税则》《中华人民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）、《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）、《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884 号）及外汇、海关等法律法规；

（2） 查阅境内主体的税务、外汇、海关守法证明文件及境外律师机构对境外主体出具的法律意见书；

（3） 查阅税务、外汇、海关监管机构网站信息。

2. 发行人内部转移定价政策符合税法规定

（1） 发行人内部转移定价政策符合税法相关规定

发行人设立境外接单主体均是为了满足公司经营需求，不是为了转移利润纳税而做出的税务安排，不存在通过转移利润减少纳税的情形。

发行人境内各生产主体企业所得税税率均为15%，发行人境外接单主体所在地企业所得税税率均高于发行人境内各生产主体所适用税率，因此，不存在将利润转移至境外减少纳税的情形。根据《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884号）第七条第一款的规定：“一方企业的利润应仅在该一方征税，但该企业通过设在另一方的常设机构在该另一方进行营业的除外。如果该企业通过设在该另一方的常设机构在该另一方进行营业，其利润可以在该另一方征税，但应仅以属于该常设机构的利润为限。” 报告期内，发行人境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合上述通知中避免双重征税规定。

报告期内，发行人境内各生产主体与境外接单主体之间的交易属于关联方交易，根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》，“年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超过2亿元。”发行人及其境内子公司根据当地税务机关要求，按照纳税年度向当地税务机关提交了关联交易的同期资料，具体已报送同期资料情况如下：

发行人及其境内子公司已向当地税务机关提交了关联交易的同期资料，当地税务机关未提出异议。发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出具的在报告期内不存在重大违法违规行为的证明，因此发行人境内各生产主体与境外接单主体之间转移定价的政策符合相关税法规定。

同时，根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港科瑞、鹰诺国际成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存在违法违规行为；根据新加坡律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）出具的税务法律意见书，新加坡精密在2016年1月1日至2018年12月31日期间，遵守新加坡当地所有的税收法律法规。

（2） 发行人税款缴纳地主要在中国境内和中国香港

报告期内，发行人及其子公司均独立核算并按当地税法相关要求独立申报纳税。发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：

报告期内，境内公司缴纳企业所得税的公司包括：科瑞技术、成都鹰诺、苏州科瑞；境外公司缴纳企业所得税的公司包括：香港科瑞、鹰诺国际、新加坡精密，上述公司当期缴纳企业所得税具体情况如下：单位：万元

由上表可知，报告期内，发行人及其子公司企业所得税基本上在中国境内和中国香港缴纳，占比分别为99.88%、100.00%和100.00%。

根据《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884号）第七条第一款的规定：“一方企业的利润应仅在该一方征税，但该企业通过设在另一方的常设机构在该另一方进行营业的除外。如果该企业通过设在该另一方的常设机构在该另一方进行营业，其利润可以在该另一方征税，但应仅以属于该常设机构的利润为限。”报告期内，发行人境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合上述通知中避免双重征税规定。

（3） 发行人内部转移定价对税收影响的说明

①发行人内部转移定价政策不会对关税产生影响

根据《中华人民共和国进出口关税条例》、《海关出口税则》的规定，我国现行税则对100余种商品计征出口关税，主要是鳗鱼苗、部分有色金属矿砂及其精矿、生锑、磷、氟钽酸钾、苯、山羊板皮、部分铁合金、钢铁废碎料、铜和铝原料及其制品、镍锭、锌锭、锑锭。

发行人从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设备配件、精密零部件。

发行人出口货物未包含在上述需征收出口关税的商品之中，发行人出口货物无需缴纳出口关税。因此，出口货物价格的高低不会对关税产生影响。

②发行人内部转移定价政策不会对增值税销项税额产生影响

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的规定：“纳税人出口货物，税率为零；但是，国务院另有规定的除外。”

我国对于符合条件的出口货物实行出口环节增值税零税率，符合条件的生产企业出口自产货物免征生产销售环节的增值税，出口环节的销项税额为零。因此，出口货物价格的高低不会对出口环节增值税的销项税额产生影响。

③发行人内部转移定价政策不会对出口退税额产生影响

根据《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）的规定：“实行免、抵、退税办法的“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；“抵”税，是指生产企业出口自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当月内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。”

根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）第二条第一款的规定：“生产企业出口自产货物和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分予以退还。”

由上述法规可知，企业的出口退税额是以企业当期未抵减的增值税进项税额为限。因此，出口货物价格的高低不会对出口退税额产生影响。

④发行人内部转移定价政策不会对企业所得税产生影响

发行人境内各生产主体企业所得税税率均为15%，发行人境外接单主体所在地企业所得税税率均高于发行人境内各生产主体所适用税率，因此，不存在将利润转移至境外减少纳税的情形。

根据《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884号）第七条第一款的规定：“一方企业的利润应仅在该一方征税，但该企业通过设在另一方的常设机构在该另一方进行营业的除外。如果该企业通过设在该另一方的常设机构在该另一方进行营业，其利润可以在该另一方征税，但应仅以属于该常设机构的利润为限。”

报告期内，发行人境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合上述通知中避免双重征税规定。

发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出具的在报告期内不存在重大违法违规行为的证明。同时，根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港科瑞、鹰诺国际成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务问题被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存在违法违规行为；根据新加坡律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）出具的税务法律意见书，新加坡精密在2016年1月1日至2018年12月31日期间，遵守新加坡当地所有的税收法律法规。

……

(三) 内部转移定价模式是否具有可持续性

1. 本所律师的主要核查过程

（1） 查阅发行人制定的《科瑞集团内部交易政策》等文件；

（2） 访谈发行人董事长、总经理、财务负责人；

（3） 查阅《海关法》《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口税则》《中华人民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）、《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）、《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884号）、《外汇管理条例》（国务院令第532号）等法律法规；

（4） 查阅境内主体当地税务部门、当地中国人民银行支行、当地海关出具的守法证明文件及境外律师机构对境外主体出具的法律意见书；

（5） 核查了发行人境外资金流回境内的情况。

2. 发行人内部转移定价政策文件

发行人针对关联交易特别是内部转移定价制定了相应的内部执行文件《科瑞集团内部交易政策》，主要内容为：香港科瑞、鹰诺国际、新加坡精密取得客户订单后，将订单分配至发行人境内体系内的生产主体，产品数量、规格、型号等内容按客户原始订单分配至境内生产主体，分配产品单价一般是客户订单单价95%-100%之间。

境外接单主体在取得客户订单后，根据境外接单主体和境内各生产主体承担的功能和作用，保证境外接单主体的日常经营开支，在该原则下确定境外接单主体对境内各生产主体的订单价格，分配产品单价一般是客户订单单价95%-100%之间，具体比例由管理层根据经营情况、子公司业务分工、历史水平等因素确定。

报告期内，境内生产主体来自境外接单主体的收入合计金额占境外接单主体外销收入合计金额的比例分别80.61%、95.01%和99.32%，呈上升趋势。

2016年度，发行人内部转移定价比例较低，主要是因为：2015年、2016年，发行人客户苹果公司要求发行人在美国当地成立研发售后团队及维修改制车间，由于机器设备投入数量、研发售后及生产人员数量一直处于与苹果沟通协商中，因此，2015年、2016年发行人留存了较多的利润及资金在鹰诺国际。2016年，发行人与苹果公司就在美国设立公司达成一致，发行人通过鹰诺国际设立了美国鹰诺，主要负责当地客户的售后服务、前期研发沟通等，投入资金较少，随后发行人将留存在境外的资金基本上汇入了境内主体。2017年及以后，发行人仅留存了少部分资金在鹰诺国际，用于支付员工工资以及其他日常办公开销。

3. 与内部转移定价相关的内部控制制度情况

发行人从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层到经营层均建立了内部控制制度及内部监督机制。发行人建立了管理子系统、运行子系统、支持子系统，包括订单获取、研发管理、设备装配复制、精密加工、产品交付、售后服务、品质管理、供应管理、资金管理、财务管理等22个流程模块。同时，针对内部转移定价，发行人制定了《关联交易管理制度》、《内部交易管理制度》及《资金管理制度》等文件。具体如下：

（1） 关联交易管理制度

发行人明确了关联交易定价标准，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格。发行人明确由财务中心制定关联交易定价政策表，经公司总经理审批后，提交董事会或股东大会审议，所有子公司执行统一的定价政策。

（2） 内部交易管理制度

发行人在《关联交易管理制度》的基础上，专门制定了《内部交易管理制度》，用以规范公司的内部交易。发行人明确在进行内部交易前，需开展内部评估，编制内部交易可行性报告，在经过管理层评审后，内部交易需要按照外部交易的规则进行定价、审批、订单执行等。

（3） 资金管理制度

销售人员根据《对账及收款》流程定期对发货及收款情况进行对账，财务定期与销售人员对发出商品、应收账款进行内部对账，对存在的问题和潜在损失进行调查及申报。发行人从采购及付款环节，销售及收款环节来管理、控制资金完整及合理使用。

对于境外公司货币资金，发行人实时监控境外公司货币资金余额，并及时将境外货币资金汇回境内公司。

目前，每月的经营分析会都要求对境外资金进行监控，并对境外的留存利润每年进行检讨，根据需要把经营中不需要的留存利润回流境内主体。

综上所述，发行人内部转移定价模式具有可持续性。

4. 本所律师的核查意见

经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为，发行人内部转移定价模式具有可持续性。