景津环保（603279.SH）于2019年7月8日发布公告，披露2012年1月，实际控制人姜*廷控制的达美机械向其配偶、员工无偿转让股权，认为均不需缴纳个税。

1）、2012年1月姜*廷通过其实际控制企业向其个人及其妻子赠与股权，符合总局公告2014年第67号，价格明显偏低、有正当理由的情形（直系亲属间低价转让，价格明显偏低、视为有正当理由的规定），无需缴纳个人所得税。

2）、2012年1月向员工转让股权，不属于个税规定里的偶然所得。个人无偿受赠股权取得的受赠所得，不属于上述规定“十、偶然所得”的个人所得税征税范围，国家税务总局亦无明文规定股权赠与属于“十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得”。因此，如无特殊认定，股权赠与无需缴纳个人所得税。

大力税手注：实际控制人系姜桂廷。截止本《法律意见书》出具日，持有公司5%以上股份的股东包括景津投资、姜桂廷、李家权、宋桂花（实际控制人配偶）。景津投资有限公司（简称“景津投资”）为发行人的控股股东。

《603279景津环保首次公开发行股票招股意向书附录》【2019.7.8】详细披露如下：

（二）补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。

1、发行人自然人股东股权转让的纳税情况

发行人自设立以来至发行人在股转公司挂牌前，发行人自然人股东无偿受让股权及对外股权转让情况如下：

上述第1项股权转让中，李家权将其已经出资的景津有限1,500万元出资额中的100万元出资额无偿转让给景津投资，将尚未缴付的出资额500万元无偿转让给景津投资；李明将其已经出资的景津有限166.67万元出资额中的46.67万元股权无偿转让给景津投资，将尚未缴付的出资额233.33万元无偿转让给景津投资，均属于景津有限设立出资过程中，各发起人股权之间的出资调整，且景津有限全体发起人终出资价格均为2.5元/股。因此，未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“财产转让所得”，无需缴纳个人所得税。

上述第3、4项无偿转让股权，均属于在2013年之前向员工转让股权，在当时《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）尚未执行。根据《个人所得税法》第二条规定：“下列各项个人所得，应纳个人所得税：一、工资、薪金所得；二、个体工商户的生产、经营所得；三、对企事业单位的承包经营、承租经营所得；四、劳务报酬所得；五、稿酬所得；六、特许权使用费所得；七、利息、股息、红利所得；八、财产租赁所得；九、财产转让所得；十、偶然所得；十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得”。

其中，“十、偶然所得”系指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得，在上述内容中，并无赠与股权需要纳税的情况。同时，根据《财政部、国家税务总局关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税[2009]78号）第三条规定，除本通知第一条规定情形以外，房屋产权所有人将房屋产权无偿赠与他人的，受赠人因无偿受赠房屋取得的受赠所得，按照“经国务院财政部门确定征税的其他所得”项目缴纳个人所得税，税率为20%。同时，《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知（国税函[2009]285号）》以及《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告（国税公告2010年第27号）》亦仅是对股权转让行为的价格约束和公允价格判定。

根据上述规定，在上述股权转让当时，个人无偿受赠股权取得的受赠所得，不属于上述规定“十、偶然所得”的个人所得税征税范围，国家税务总局亦无明文规定股权赠与属于“十一、经国务院财政部门确定征税的其他所得”。因此，如无特殊认定，股权赠与无需缴纳个人所得税。

上述第2、6项股权转让中，根据《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核实问题的公告》及《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人”。因此，姜桂廷通过其实际控制企业向其个人及其妻子赠与股权，无需缴纳个人所得税。

上述第7项股权转让中，柳方茹、赵文彬向景津投资无偿转让的股权，均是在此之前无偿受让的股权，未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“财产转让所得”，无需缴纳个人所得税。

上述第5、8项股权转让中，泮国彬、苏艳军向景津投资有偿转让股权，保荐机构取得了相关缴税凭证，已按照《中华人民共和国个人所得税法》第三条“五、利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十”，依法缴纳了个人所得税。

2、自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时的纳税情况

2013年12月28日，景津有限依法整体变更为发行人，注册资本由212,765,957元增加至300,000,000元。

根据公司各自然人股东提供的缴税凭证以及德州地方税务局经济开发区分局出具的证明，景津有限依法整体变更为股份有限公司不存在欠缴应缴税款的情形。

3、发行人新三板挂牌期间利润分配及资本公积转增股本纳税情况

2017年5月27日，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过《关于利润分配及资本公积转增股本的预案》。公司以2016年12月31日的总股本326,850,000股为基数，每十股派发现金3元（含税），及以资本公积向全体股东每10股转增1股，合计派发现金98,055,000元，合计转增32,685,000股。

按照《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48号）的规定，公司自然人股东股息红利的个人所得税根据其持股期限不同由股转公司或者证券登记结算公司计算股息红利应纳税所得额，分别由股转公司代扣代缴、证券登记结算公司或者证券公司代扣代缴，符合法律规定，不存在欠缴应缴税款的行为。

4、控股股东承诺

公司控股股东景津投资出具《承诺函》，承诺：“对于公司存在代扣代缴义务的公司自然人股东在公司全国中小企业股份转让系统挂牌前的历次股权转让/受让及整体变更，如果未来有权主管部门要求或认定相关股东需要补缴的，本公司将无条件代公司相关股东承担全部缴税义务，并承担公司因此发生的全部损失或义务”。

5、主管税务机关证明

2017年9月7日，德州市地方税务局经济技术开发区分局出具《证明》，对发行人历次股权转让缴纳个人所得税事项进行了确认，确认内容如下：

“1、2011年11月，为调整出资比例，确定各股东出资时的每股价格一致，李家权将其已经出资的山东景津环保设备有限公司1,500万元出资额中的100万元股权无偿转让给景津压滤机集团有限公司；李明将其已经出资的山东景津环保设备有限公司166.67万元出资额中的46.67万元股权无偿转让给景津压滤机集团有限公司，无需缴纳个人所得税，公司的自然人股东不存在欠缴应交个人所得税的情形；

2、2012年1月，姜桂廷实际控制的德州达美分离机械有限公司将其持有的山东景津环保设备有限公司1,200万元股权转让给姜桂廷配偶宋桂花，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

3、2012年1月，德州达美分离机械有限公司将其持有的山东景津环保设备有限公司880万元股权分别转让给公司高级管理人员及骨干员工合计共34名自然人，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

4、2013年8月，景津压滤机集团有限公司分别向张英、柳方茹、柳宝昌无偿转让其所持有的山东景津环保设备有限公司股权20万元、5万元、5万元，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴税款的情形；

5、2013年8月，泮国彬将其持有的山东景津环保设备有限公司10万元股权以50万元的价格转让给景津压滤机集团有限公司，泮囯彬依法缴纳了个人所得税，不存在欠缴应交个人所得税的情形；

6、2015年3月，景津压滤机集团有限公司向其实际控制人姜桂廷无偿转让其所持有的景津环保股份有限公司股份2,850万股，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

7、2015年3月，柳方茹、赵文彬分别将其持有的7.05万股、14.10万股景津环保股份有限公司股权转让给景津压滤机集团有限公司，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

8、2015年3月，柳方茹、赵文彬分别将其持有的7.05万股、14.10万股景津环保股份有限公司股权转让给景津压滤机集团有限公司，无需缴纳个人所得税，公司自然人股东不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

9、2017年5月，景津环保股份有限公司依法进行利润分配及资本公积转增股本，有关机构依法足额代扣代缴了个人所得税，不存在欠缴应缴个人所得税的情形；

10、景津环保股份有限公司2015年7月在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司自然人股东股权转让，不存在欠缴应缴个人所得税的情形。

你公司个人所得税缴纳事项合法合规，上述事项不存在欠缴应缴个人所得税的情形。”

综上，公司自设立以来至在股转公司挂牌前，历次股权转让系发行人股东之间的行为，发行人无代扣代缴义务；税务机关已依法出具公司历次股权转让及整体变更不存在欠缴应缴税款情形的确认文件；发行人控股股东景津投资已对该等行为可能涉及的被追缴税款事宜作出承诺；公司自设立以来至在股转公司挂牌前历次股权转让及整体变更均已依照主管税务机关的要求足额缴纳了应缴税款。公司在股转公司挂牌后，公司自然人股东的个人所得税依法由有关机构代扣代缴，符合法律规定。

本所律师认为，公司历次股权转让合法合规，不存在欠缴应缴税款的情形。

……

问题5、2012年1月，德州达美将其持有的景津有限880万元股权分别转让给公司高级管理人员及骨干员工合计共34名自然人。2013年8月，景津投资分别向张英、柳方茹、柳宝昌无偿转让其所持有的景津有限股权20万元、5万元、5万元。2015年3月，因员工柳方茹、赵文彬、苏艳军工作表现未及预期，依据实际工作情况及双方协商结果，景津投资无偿收回柳方茄所持有的公司全部股份、无偿收回赵文彬所持有公司28.2万股股份中的14.1万股股份；同时，以45万元的价格收回苏艳军所持有的公司全部股份。请发行人:（1）说明2012年1月及2013年8月，德州达美、景津投资将股权转让给员工时，是否就包括工作表现方面的标准等收回条件予以明确；（2）说明股权收回对应的工作表现是否清晰可量化，是否存在争议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查意见。

回复：

2012年1月，达美机械将其持有的景津有限880万元股权分别转让给公司高级管理人员及骨干员工合计共34名自然人；2013年8月，景津投资分别向张英、柳方茹、柳宝昌无偿转让其所持有的景津有限股权20万元、5万元、5万元。达美机械系景津投资控制的企业，达美机械及景津投资将其持有的景津有限部分达美机械、景津投资分别与上述激励对象签署股权转让协议，该等协议主要内容包括：转让的股权数额（占注册资本的比例）、转让价格为无偿转让、受让方须遵守公司章程等条款。

根据景津投资、姜桂廷出具的说明和承诺，达美机械、景津投资将股权转让给上述员工时，除与上述激励对象签署的上述股权转让协议外，未签署任何就激励对象工作表现方面的标准等设置股份收回的其他协议或补充协议。

因员工柳方茹、赵文彬、苏艳军工作表现未及预期，景津投资收回上述3人持有的公司全部或部分股权，上述股权转让并未对其工作表现进行量化；上述股权转让已履行了必要的法律程序，合法有效；根据本所律师对上述3人的访谈，上述股权转让不存在法律纠纷，不存在委托他人代为持有公司股份的情形。

综上，本所律师认为，达美机械、景津投资将股权转让给员工时，未就包括工作表现方面的标准等收回条件予以明确；上述股权转让并未对其工作表现进行量化，股权转让已履行了必要的法律程序，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

股权无偿转让给上述自然人，主要系在发行人层面实施的股权激励。