西藏天路（600326.SH）于2019年5月10日发布公告，披露子公司天联矿业往期因未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，曾被拉萨市国家税务局直属税务分局分别于2016年4月20日、2017年3月30日及2018年6月26日出具处罚决定书，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款20元、2,000元及2,000元。
《600326西藏天路关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》【2019.5.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssh0600326&stockCode=600326&announcementId=1206253962&announcementTime=2019-05-10
一、重点问题
1. 请申请人补充披露近 36 个月内受到罚款以上行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
……
（四）天源路桥受到的行政处罚
1、拉萨市国家税务局直属税务分局于2016年4月20日因天源路桥未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]263号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款500元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”因此，拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥的罚款金额系属于该条规定的情节较轻的处罚。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已于2016年4月20日缴纳了上述罚款。拉萨市国家税务局直属税务分局于2019年3月12日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
2、2017年4月17日，拉萨市国家税务局直属税务分局因天源路桥未按规定保存、报送开具发票的数据，出具了“拉国税直简罚[2017]284号”《行政处罚决定书》（简易），依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定对其罚款200元。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，“未按规定保存、报送发票数据的，由税务机关责令改正，可以处一万元以下的罚款，有违法所得予以没收。”拉萨市国家税务局直属税务分局对天源路桥200元的罚款金额较小，系属于该条规定的较低处罚。根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》，“未按规定报送、报送开具发票的数据”亦不属于其定义的“重大税收违法失信案件”的范围。此外，经保荐机构及申请人律师核查，天源路桥已于2017年4月17日缴纳了上述200元的罚款。拉萨市国家税务局直属税务分局于2019年3月12日出具证明，认定其对于天源路桥的行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天源路桥的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
（五）天联矿业受到的行政处罚
拉萨市国家税务局直属税务分局分别于2016年4月20日、2017年3月30日及2018年6月26日因天联矿业未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料，出具了“拉国税直简罚[2016]261号”《税务行政处罚决定书》（简易）、“拉国税直罚[2017]70号”和“拉国税直罚[2018]110号”《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定对其罚款20元、2,000元及2,000元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”拉萨市国家税务局直属税务分局于2019年3月12日出具证明，认定其针对天联矿业的上述行政处罚不属于对情节严重的违法行为的处罚。经保荐机构及申请人律师核查，天联矿业已分别于2016年4月20日、2017年3月30日及2018年6月26日缴纳了上述罚款。
因此，保荐机构及申请人律师认为，天联矿业的上述违规行为不属于重大违法违规行为。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人提供的相关行政处罚决定书、书面情况说明、罚款缴纳凭证，查阅了发行人及其合并报表范围内子公司取得的环保、税务主管机关出具的证明文件及发行人出具的声明，核查了发行人营业外支出中的罚款支出，并通过国家企业信用信息、“企查查”、“天眼查”查询，百度搜索关键字，对发行人及相关子公司高管进行访谈等方式进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人及其重要子公司在最近36个月内受到罚款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九条的规定。
（二）律师核查意见
经核查，申请人律师认为：发行人及其重要子公司在最近36个月内受到罚款以上的行政处罚不属于对重大违法行为的处罚，未违反《发行管理办法》第九条的规定。