锦浪科技（300763.SZ）于2019年3月6日发布创业板IPO法律意见书，披露新三板挂牌期间的股利分配适用了财税[2014]48号和财税[2015]101号股息红利差别化个税政策，在转板上市、终止三板挂牌期间现金分红代扣代缴个税213万元。

1）、新三板挂牌期间股利分配适用了财税[2014]48号和财税[2015]101号股息红利差别化个税政策：2017年4月，资本公积转增股本至59,999,952元、现金分红7,994,764.338元，认为公司股东在本次资本公积转增股本及派发现金红利时，暂无需就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。

2）、辅导深交所上市、终止三板挂牌期间现金分红代扣代缴个税213万元。2017 年 9 月，现金分红1,500 万元，代扣代缴个人所得税213.0006万元。

大力税手注：锦浪科技曾于2016年1月20日起在股转系统挂牌公开转让。股票自 2017 年 8 月 18 日起终止挂牌。

华桐恒德成立于 2016 年 6 月 29 日，合伙期限为 2016 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 28 日，执行事务合伙人为宁波华桐创业投资管理有限公司。华桐恒德于 2016 年 8 月 15 日在基金业协会完成基金备案，基金编号为 SK9158，其管理人 宁波华桐创业投资管理有限公司于2016年6月24日在中国证券投资基金业协会 完成管理人登记，管理人编号为 P1031861。

《300763锦浪科技国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》【2019.3.6】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gfbj0835481&stockCode=300763&announcementId=1205876266&announcementTime=2019-03-06

七、《反馈意见》“一、规范性问题”之问题8

问题：请发行人说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，请说明是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为；说明发行人实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

（一）关于整体变更、历次股权转让及股利分配中纳税事项

本所律师核查了发行人的工商变更登记资料、发行人历次股权转让协议及股利分配股东会/股东大会决议、发行人整体变更设立股份有限公司的股东大会决议、发行人历次股权转让前后及整体变更设立股份有限公司前后的财务报表、验资报告、发行人历次股权转让及股利分配的付款凭证、发行人及其股东、实际控制人出具的说明等相关资料。

1、发行人整体变更为股份有限公司股东需履行的纳税义务

本所律师核查了发行人的工商变更登记资料、发行人整体变更设立股份有限公司前后的财务报表、验资报告等相关资料。

锦浪有限以2015年6月30日为审计基准日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《股改审计报告》，将发行人经审计的账面净资产39,906,393.03元折合股份10,065,790股，每股1元，大于股本部分人民币29,840,603.03元计入资本公积。锦浪有限于2015年9月29日整体变更为股份有限公司。

锦浪有限股份制变更后，发行人的总股本为人民币10,065,790元，锦浪有限全体股东作为发起人，以各自在锦浪有限经审计后的所有者权益项下净资产份额认购发行人的股份，各发起人认购的股份数和持股比例如下表所列示：

锦浪有限本次整体变更之前注册资本为人民币1006.579万元，本次整体变更之后注册资本为人民币1006.579万元，由于注册资本于整体变更前后未发生变化，股东未就本次整体变更缴纳个人所得税。

2、发行人历次股权转让股东需履行的纳税义务

经本所律师核查发行人历次股权转让时的股权转让协议、转让时点最近一期的财务报表、股权转让对价的支付情况后确认，发行人及其前身自设立至今共发生2次股权转让，具体情况如下：

3、发行人股利分配股东需履行的纳税义务

根据发行人说明并经本所律师核查发行人关于分配股利的股东大会决议，股利分配权益分派资金到帐通知、权益分派预付款通知、权益分派结果反馈、现金红利款收款收据、股利分配的付款凭证、纳税凭证等相关资料后确认，发行人于2017年4月及2017年9月发生2次股利分配，具体情况如下：

（1）2017年4月，资本公积转增股本至59,999,952元、现金分红7,994,764.338元

2017年3月30日，发行人2016年年度股东大会作出决议，审议通过资本公积转增股本等有关议案。根据天健会计师出具的天健审[2017]446号审计报告，截至2016年12月31日，公司累计资本公积为81,311,120.11元，公司拟以权益分派实施时股权登记日的股本总数为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增45.6864股（其中以股东溢价增资所形成的资本公积金每10股转增45.475025股，不需要纳税；以其他资本公积每10股转增0.211375股，需要纳税），派7.42元人民币现金。发行人本次增资已经天健会计师以天健验[2017]137号《验资报告》审验。

根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）和《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，公司现有股东中，除东元创投于2016年9月及华桐恒德于2017年1月增资形成的股份，其持股期限不足1年之外，公司其他股东持股期限均超过1年。对于持股期限超过1年的股份可暂免征收个人所得税；对于华桐恒德于2017年1月增资形成的股份，虽持股期限不足1年，暂减按50%计入应纳税所得额，但在资本公积转增股本及派发股息红利时，公司暂不扣缴个人所得税。

据此，发行人之股东在本次资本公积转增股本及派发现金红利时暂无需就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。

经中国结算确认，锦浪科技本次权益分派之权益登记日为2017年4月14日，股份到帐日为2017年4月17日，锦浪科技于2017年4月26日在宁波市市场监督管理局办理完毕工商变更登记的全部手续。

（2）2017年9月，现金分红1,500万元

发行人2017年第四次临时股东大会审议通过《关于对公司股东进行分红的议案》，同意对发行人截至2017年6月30日经审计未分配利润人民币63,217,506.85元中的15,000,000.00元，在扣税后，按各股东的出资比例对股东进行现金分红。具体分红情况如下：

本所律师核查了中国工商银行于2017年11月15日出具的电子缴税付款凭证后确认，2017年10月，发行人已代扣代缴上述股东所得税税款，税务征收机关为象山县地方税务局。

4、相关税务机关出具的证明

根据发行人书面确认并经本所律师对主管税务部门的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发起人、前述股权转让及股利分配相关方未被税务机关要求就发行人整体变更、股权转让及股利分配等事项补缴个人所得税或企业所得税。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人之控股股东、实际控制人已就此出具承诺，若经主管税务机关要求，其将根据要求就前述整体变更事项及股利分配事项相应缴纳个人所得税，并承担因延迟缴纳而需承担的责任。

综上，本所律师认为：

（1）2015年发行人整体变更前后注册资本未发生变化，发起人未缴纳所得税；（2）发行人历次股权转让的对价金额均为转让方相应初始投资成本，转让方于股权转让中的股权转让收益为零及/或该次转让为同一控制下转让，转让方未就股权转让缴纳个人所得税。（3）发行人历次股利分配中，除发行人2017年4月分红根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2014]48号）和《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，发行人之股东在该次资本公积转增股本及派发现金红利时暂无需缴纳个人所得税之外，发行人已在历次股利分配事项中代扣代缴股东应缴纳的所得税。相关主管税务部门未要求相关方缴纳且根据本所律师对其访谈，该等税务部门书面确认相关方无需缴纳，此外，相关方已承诺若未来经相关主管税务部门要求缴纳所得税的，该等相关方同意根据届时法律法规的要求进行补缴，因此，发行人整体变更、股权转让及股利分配等事项中，发行人、发起人、前述股权转让及股利分配相关方未缴纳个人所得税或企业所得税不会导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为。

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