明阳智能（601615.SH）于2019年1月10日发布IPO招股书，披露母公司中国明阳在纽交所退市后（2016年7月完成退市），涉及发行人明阳智能的股东层面的股权转让纳税申报情况。在母公司私有化退市前后，明阳智能未因直接或间接转让其下属中国子公司而取得资本利得，因此在中国明阳从纽交所私有化过程中没有缴纳、代扣代缴中国企业所得税的义务。

1）、明阳智能股东Keycorp（中国明阳的境外中间层公司）：于2016年12月发生三笔股权转让，共计出让发行人1.23%股权，取得对价2278.70万元，实际申报缴纳所得税166.07万元。

来源：《601615 明阳智能首次公开发行股票招股说明书》【2019.1.10】、大力税手整理

2）、明阳智能股东天津控股（中国明阳中间层公司）：2016年12月低于成本价格出让共计46.16%的发行人股份（9笔转让出让对价共91,543.9188 万元，成本及费用 143,092 万元）。2017年5月进行申报纳税时，计税基础被主管税务局将计税基础调增至114,473.3525 万元，鉴于仍低于成本价、不需缴纳所得税。

来源：《601615 明阳智能首次公开发行股票招股说明书》【2019.1.10】、大力税手整理

注：“2017 年 5 月，天津控股向国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局申报了 2016年度企业所得税纳税申报表，涉及上述股权交易的申报内容为：对价 91,543.9188 万元，成本及费用 143,092 万元，投资损失 51,548.08 万元。国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局对上述股权交易进行了计税基础调整，交易价格从 91,543.9188 万元调增至114,473.3525 万元，投资损失从 51,548.0812 万元调减至 28,618.6475 万元。综上，天津控股取得及转让发行人股权的价格确定依据合理，不存在税务风险。”

大力税手注：

明阳智能为中国明阳的全资子公司，2016 年 6 月，中国明阳实施纽交所私有化退市。2016 年 7 月 5 日，中国明阳向纽约证券交易所报备 FORM 15，终止了中国明阳作为纽约证券交易所上市公司向美国证券交易委员会提交报告的义务，完成私有化退市。

Keycorp原为中国明阳全资子公司，Keycorp 的投资人成为中国明阳的股东，并通过中国明阳间接持有明阳风电的股权。中国明阳在纽交所上市后，First Base、Keycorp、Wiser Tyson 及其单一股东 Rich Wind Energy Two 成为中国明阳的境外中间层公司。

《601615 明阳智能首次公开发行股票招股说明书》【2019.1.10】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205719531?announceTime=2019-01-10

4、中国明阳私有化符合我国关于税收管理相关法律规定的情况

中国明阳从纽交所私有化过程中，中国明阳未因直接或间接转让其下属中国子公司而取得资本利得，中国明阳在从纽交所私有化过程中没有缴纳、代扣代缴中国企业所得税的义务。

中国明阳从纽交所私有化过程中，发行人为中国明阳的全资子公司，发行人未因直接或间接转让其下属中国子公司而取得资本利得，发行人在中国明阳从纽交所私有化过程中没有缴纳、代扣代缴中国企业所得税的义务。

中国明阳在纽交所退市后，涉及发行人的股东层面的股权转让具体如下：

因天津控股取得发行人股权的价格高于其出让发行人股权的价格，上述表格中第1至9项的股权转让，天津控股不涉及因上述股权转让交易缴纳所得税的情形。中国明阳在纽交所退市后，涉及发行人的股东层面的股权转让，均已按我国税法规定进行了纳税申报，并缴纳了应缴所得税。

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中国明阳中间层公司天津控股向私有化投资机构转让发行人的股权，其中，天津控股将其持有的 6,871.1098 万元出资(17.0675%股权)以 33,846.1884 万元转让给安徽中安；4,935.5859万元出资(12.2598%股权)以 24,312.0508 万元转让给蕙富凯乐；532.2691 万元出资(1.3221%股权)以 2,621.8878 万元转让给上海大钧；677.4334 万元出资(1.6827%股权)以 3,336.9481 万元转让给东莞中科；338.7167 万元出资(0.8414%股权)以 1,668.4741 万元转让给深圳宝创；193.5524万元出资(0.4808%股权)以 953.4138 万元转让给湛江中广。其中，东莞中科、深圳宝创、湛江中广为上海大钧投资中山瑞生安泰时的股东，在境内下翻持股时还原。天津控股向私有化投资机构转让发行人股权的对价款合计为 66,738.96 万元。

根据上述安排，投资者以收取的中山 SPV 转让对价 66,738.96 万元支付给天津控股，作为投资者向天津控股购买发行人股权的对价，资金已经结清。上述资金结清的安排均通过境内股权转让实现，符合相关法律规定。

6、天津控股取得发行人股权价格定价依据合理，无税收风险

2011 年 3 月，天津控股向发行人增资，出资人民币 133,000 万元，其中 8,588.3178 万元作为注册资本投入，其余 124,441.6822 万元为溢缴部分。对应发行人总估值为 84.93 亿元，定价的依据主要参照当时中国明阳在美国上市的市场交易价格确定。

2016 年 1 月，天津控股对发行人增资，天津控股以人民币出资 40,000 万元认缴注册资本40,000 万元。该次增资是发行人原境外中间层股东增资，中国明阳持有各境外中间层 100%股权，因此每股增资价格为 1 元。

2016 年 11 月，发行人减资，其中天津控股减资 30,004 万元。上述股权变动后，天津控股持有发行人 18,584.3178 万元出资。

综上，天津控股在第八次股权转让前取得股权的投资成本合计为 142,996 万元。

2016 年 12 月，发行人第八次股权转让，转让价格为每股 4.93 元，天津控股转让股权总对价为 91,543.9188 万元，对应公司总估值为 19.83 亿元，定价依据系根据中国明阳私有化价值调整确定。

2017 年 5 月，天津控股向国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局申报了 2016年度企业所得税纳税申报表，涉及上述股权交易的申报内容为：对价 91,543.9188 万元，成本及费用 143,092 万元，投资损失 51,548.08 万元。国家税务总局天津滨海高新技术产业开发区税务局对上述股权交易进行了计税基础调整，交易价格从 91,543.9188 万元调增至114,473.3525 万元，投资损失从 51,548.0812 万元调减至 28,618.6475 万元。

综上，天津控股取得及转让发行人股权的价格确定依据合理，不存在税务风险。

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