康龙化成（300759.SZ）于2019年1月8日发布公告，披露公司前身康龙有限拆除红筹过程中，2015年9月境外股东康龙控股向君联闻达、君联茂林、信中康成和Hartross转让其持有的合计8,363.96万元注册资本，转让中康龙控股的应缴所得税10,250.96万元已由君联闻达（战略投资人）等受让方代扣代缴。

大力税手注：

（一）两步骤拆除红筹架构。

2006年11月，Boliang Lou在开曼群岛设立康龙控股，曾经历搭建红筹和拆除红筹的两步骤过程。过程简要列示如下：

1、步骤一：康龙有限收购境内外经营主体

2015年7月至10月，为拆除红筹架构，康龙有限收购境内外经营主体，简要情况如下：

2、步骤二：境外股东权益平移至境内

2015年10月，康龙控股回购 LongTech 和 GL持有的全部股份，楼小强及其持股主体和 GL 向康龙有限增资，从而实现楼小强、GL 持有的发行人权益从境外平移至境内。同时，境内员工设立持股平台向康龙有限增资，实现境内员工持有期权的落地。上述事项的简要情况如下：

（二）、君联闻达、君联茂林系发行人战略投资人

1）供应商建发北京与发行人股东 C&D 的主要出资人厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司均受厦门建发集团有限公司控制。此外，厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司持有发行人股东君联闻达较小比例的有限合伙企业财产份额。具体情况如下：

2）供应商君创国际为联想控股（03396.HK）的全资附属公司，联想控股持有君联资本管理股份有限公司 20%的股权，君联资本管理股份有限公司控制发行人股东君联闻达和君联茂林，并与发行人股东 Wish Bloom 存在关联关系。具体情况如下：

《300759康龙化成北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的补充法律意见书（五）》【2019.1.8】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205712591?announceTime=2019-01-07

问题二十六

请说明在发行人历次股权转让、整体变更为股份公司过程中，实际控制人纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

核查内容及结果：

发行人自设立以来经历了两次股权转让，并于2016年10月整体变更为股份有限公司。

一、2007年4月，发行人第一次股权转让

2007年2月25日，康龙有限董事会作出决议，同意康比医药和Boliang Lou分别将其持有的康龙有限400万元的注册资本以500,000美元（根据2007年2月26日汇率，折合人民币387.49万元）转让给康龙控股。

本次转让价款低于原始出资额，未产生应纳税所得，因此实际控制人Boliang Lou不存在纳税义务。

二、2016年1月，发行人第二次股权转让

2015年9月19日，康龙有限董事会作出决议，同意康龙控股向君联闻达、君联茂林、信中康成和Hartross转让其持有的合计8,363.96万元注册资本。

本次转让中康龙控股的应缴所得税10,250.96万元已由君联闻达等受让方代扣代缴。

本次转让不涉及实际控制人转让发行人股权，因此实际控制人不存在纳税义务。

三、2016年10月，发行人整体变更为股份有限公司

2016年7月21日，康龙有限召开董事会并作出决议，同意康龙有限以截至2016年2月29日经审计的净资产人民币938,500,686.29元为基础，折合500,000,000股股份，设立股份有限公司，超出部分计入资本公积。

发行人在整体变更为股份有限公司之前，不存在资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的情况，不涉及纳税相关的纳税义务。

发行人整体变更为股份有限公司时，已针对所有者权益中除注册资本、资本公积—资本溢价之外的资本公积—其他资本公积、盈余公积、未分配利润履行了纳税义务及相应的代扣代缴义务，其中为实际控制人楼小强代扣代缴个人所得税76.99万元。实际控制人Boliang Lou、郑北未直接持有发行人股份，因此在发行人整体变更为股份有限公司过程中不涉及纳税义务。

经核查，本所律师认为：发行人历次股权转让和整体变更为股份有限公司时，实际控制人已按照税法要求履行了纳税义务。