韦尔股份（603501.SH）于2018年12月1日发布重组公告，披露标的北京豪威截至2018年7月31日，预计负债账面值人民币77,789.15万元，系美国豪威根据美国税务改革计提的不确定税项，共计77,789.15万元。

美国豪威计提的7.78亿元不确定税项，主要源于如下税务风险包括：

1）、美国豪威在研发税务抵扣的计算中已按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用，但可能其采取的研发项目薪资及费用的确认方式可能会被质疑和调整。

2）、美国豪威的子公司豪威国际控股于2006年至2009年期间在注册地之外从事经营活动，经营所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税。

3）、美国豪威向豪威国际控股分摊了部分管理服务费用，美国豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并向美国联邦政府和当地政府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。

4）、豪威国际控股根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对豪威国际控股是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。

大力税手注：韦尔股份拟发行股份收购北京豪威85.53%股权。北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。美国豪威于1995年5月8日在美国注册成立，与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。

《603501韦尔股份国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》【2018.12.1】详细披露如下：http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900030772&stockCode=603501&announcementId=1205643108&announcementTime=2018-12-01#

（2）预计负债情况

截至2018年7月31日，北京豪威预计负债余额为77,789.15万元，具体构成如下：

①不确定税项

A.美国豪威在美国联邦和加州报税过程中向美国联邦政府和加州政府申领研发税务抵扣。在研发税务抵扣的计算中，美国豪威已按照合理的方法确定各个研发项目薪资及费用，但美国联邦和加州税务机构仍然可能会对美国豪威所采取的研发项目薪资及费用的确认方式提出质疑和调整，美国豪威已经对税务优惠申领可能产生的税务风险进行了最佳估计。

B.美国豪威的子公司豪威国际控股于2006年至2009年期间在注册地之外从事经营活动，从事经营活动所在地的当地政府有可能会质疑该公司在当地的营业活动已构成常驻机构，从而要求该公司向当地政府缴纳所得税，美国豪威已经对上述可能产生的税务风险进行了最佳估计。

C.美国豪威向豪威国际控股分摊了部分管理服务费用，美国豪威对关联企业之间业务往来是否符合独立交易原则进行审核评估，并向美国联邦政府和当地政府申报了所得税。但是美国联邦和当地的税务机构仍然可能会对美国豪威的转让定价提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

D.美国豪威向豪威国际控股转让了一部分无形资产的使用权。美国豪威对被转让的无形资产的使用权进行了价格评估。豪威国际控股根据市场价格向美国豪威支付特许权使用费。但是美国联邦税务机构仍然可能会对豪威国际控股是否向美国豪威支付了足够的特许权使用费提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

E.SeagullInternationalLimited为美国豪威提供贷款。根据双方协议，贷款本金和部分应付利息将转为美国豪威的股东权益。因此美国豪威并没有对该部分应付利息代扣代缴预提所得税。但是美国联邦税务机构仍然可能会对美国豪威是否应代扣代缴该预提所得税提出质疑及调整。美国豪威已经对该方面可能产生的税务风险进行了最佳估计。

F.根据美国豪威重组整体计划，一旦获得新加坡政府批准，豪威国际控股即将其所控的子公司新加坡豪威转让给OmniVisionTechnologiesDevelopment(HongKong)CompanyLimited（以下简称“OmniVisionHK”）。从美国税法角度，美国联邦税务机构可能会认定新加坡豪威的转让已发生。由于新加坡豪威为非独立实体，转让新加坡豪威视同转让其所拥有的资产与负债。美国联邦税务机构可能会对新加坡豪威的资产分类与估值提出质疑，认定新加坡豪威拥有会计报表外的无形资产，如客户关系类无形资产和商誉，由于转让客户关系类无形资产会涉及受控外国企业规则subpartF，相关资本利得需要缴税。美国豪威已经按照合理的方法确定重组事项的税务影响。美国联邦税务机构仍然可能会对转让新加坡豪威客户关系类无形资产的税务影响提出调整。美国豪威已经对税务重组可能产生的税务风险进行了最佳估计。

②亏损合同

美国豪威与部分晶圆代工厂签订了不可撤销的采购合同，因预计最终产品的可变现净值下降，导致履行该合同的预计成本超过预计收入而产生预计亏损。于2018年7月31日，美国豪威已就尚未履行完毕的采购合同，计提了相关存货跌价准备，并且按预计亏损超过已计提的存货跌价准备的部分，计入预计负债，对其中一年内到期的亏损合同拨备，计入其他流动负债。