三毛派神（000779.SZ）于2018年8月21日发布公告，披露重组标的司工程咨询集团下属7家全资子公司经过事业单位改制，尽管部分房屋土地权属证明暂未取得、并有5宗划拨用地转国有土地作价出资等事项需完善权属手续（甘肃省国土资源厅同意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入重组交易对方甘肃国投），因符合国有企业改制的基本程序、故适用财税[2018]17号、财税〔2018〕57号关于免征契税和土地增值税的规定，因此，认为改制重组中涉及权属完善的税费等成本较小。“独立财务顾问认为：（1）标的公司及其下属子公司存在的资产权属证书尚未办理完成的情况属于阶段性问题，随着划拨用地转作价出资以及建设项目进度的推进，未来标的公司子公司土地和无证房产取得权属证书不存在实质性法律障碍。相关土地和无证房产均由标的公司下属子公司正常使用，部分权属证书正在办理过程中，且无证房产的可替代性较强，不会影响该等主体的正常生产经营。此外，根据相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑；”

大力税手附，划拨用地用于作价出资是否适用免税政策，列示如下：

财税[2018]17号：一、企业改制企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制,包括非公司企业改制为有限责任公司或股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的,对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属,免征契税。......八、划拨用地出让或作价出资 以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的,不属上述规定的免税范围,对承受方应按规定征收契税。

附:【改制重组契税新旧政策对比】财税[2018]17号vs财税〔2015〕37号

财税〔2018〕57号：一、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。本通知所称整体改制是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

附：【改制重组土地增值税新旧政策对比】财税〔2018〕57号VS财税(2015)5号

大力税手注：本次重大资产重组的交易方案为上市公司向交易对方甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权。交易完成后，工程咨询集团将成为上市公司的全资子公司，甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委，交易双方初步商定标的公司100%股权的交易对价为221,877.30万元。标的公司工程咨询集团下属8家全资子公司，包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、乾元公司及招标集团。

《000779 三毛派神中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》【2018.8.21】详细披露如下：

http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205307752?announceTime=2018-08-21

问题5

预案显示，标的公司及其下属子公司存在资产权属未办理完成的情况，包括：

下属子公司多处房产目前处于产权证书办理过程中，下属子公司部分自建房产或外购房产尚未取得产权证书，尚有 5 宗拟以作价出资方式投入甘肃国投的国有土地未办理完成权属证书等。2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出批复，同意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：

（1）详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑；

（2）针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4 号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排；

（3）补充披露甘肃省国土资源厅同意将 5 宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况。

回复：

一、详细列示各项权属证书不齐备的资产名称，所属公司主体名称、账面原值及净值，涉及土地、房屋建筑物的请进一步明确面积，并说明上述资产占本次注入资产的比重，是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑

（一）各项权属证书不齐备的资产

其余略……

（二）上述各项权属证书不齐备的资产是否会对标的公司生产经营产生不利影响，后续权属完善涉及到的税费等成本承担安排及是否在本次评估定价中予以了考虑

1、上述各项权属证书不齐备的资产不会对标的公司生产经营产生不利影响

截至本核查意见签署之日，标的公司及其下属子公司正在履行作价出资程序的土地使用权面积 3471.6 平方米，占本次注入土地总面积的 3.79%；无证房产面积共计 32224.19 平方米，占本次注入房产总面积的 37.695%。

截至本核查意见签署之日，前述权属证书不齐备的土地和房产均由标的公司下属子公司正常使用，土地系国家投入，房产系自建或外购，自建的房产前期建设手续完备，外购的房产均签署购房合同，部分权属证书正在办理过程中，上述房产可替代性较强，因此，不会影响该等主体的正常生产经营。

2、后续权属完善涉及到的税费等成本由于数额较小，本次评估定价中未予考虑

企业改制办理产权证书涉及的税费主要有契税、土地增值税、收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等。

根据《财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17 号），企业整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司、原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过 75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号），土地增值税进行减免。

根据上述相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑。

二、针对上述权属瑕疵，请交易对手方按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《4号指引》）的要求，就可能给你公司带来的损失出具明确、可执行的兜底承诺，其中需明确解决措施及具体期限，并对你公司的或有损失作出保障安排

针对工程咨询集团下属企业名下部分土地正在办理划拨土地转为出让土地的手续，部分房产未办理完毕房屋所有权证书的情况，2018 年 8 月 17 日，甘肃国投出具《关于标的资产自有土地和房产问题的承诺函》：

“1、就本次交易涉及的标的公司下属子公司划拨用地及无证房产，本公司将积极与相关政府部门沟通，办理划拨土地转为出让土地的手续以及有关房屋的所有权证书，并承诺在本次重组完成后三年内办理完毕相关权属证书。

2、三年承诺期内，若因第三人主张权利或行政机关行使职权导致标的公司无法正常使用该等房产、土地，或者因使用该等房产、土地被有权政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索产生损失，影响标的公司正常使用相关房产、土地，使其生产经营活动受到不利影响的，本公司将采取相应措施，保障各相关企业业务经营持续正常进行的情况下，于不利影响因素发生之日起的 3 个月内，安排相同或相似条件的房屋、土地供相关企业使用，并据实向相关企业支付由此产生的全部费用，包括但不限于搬迁过程中的人员工资、搬运费、交通费、装修费、停业损失以及罚款等。

3、三年承诺期满未能办理完毕相关权属证书的，将委托资产评估机构对未办理权属证书的该等土地、房产进行评估，并以现金回购该等土地、房产；或按照评估价值补足同等地段具有产权证书的房产、土地的价值差额；或提供相同或相似条件的房屋、土地，按照评估值与相关瑕疵资产进行置换。具体补偿方案由本公司与上市公司董事会共同制定，并于三年承诺期满后 3 个月内实施。”

基于此，截至本核查意见签署之日，甘肃国投已经针对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行。

三、补充披露甘肃省国土资源厅同意将5宗国有土地以作价出资方式投入甘肃国投事项的具体情况，上述土地目前的使用状态，上述国家资本金的增资对象，该事项对标的公司的影响，以及相关手续的办理情况

甘肃省国土资源厅采取作价出资方式投入甘肃国投的 5 宗国有土地，其中四宗为省建院、水利院、土木院名下原划拨用地，一宗为水利院名下位于城关区东岗西路街道平凉路 284 号房产所占土地，该宗地未单独取得土地使用权证。原权属情况如下：

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）中关于“除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”的规定，省建院、水利院作为标的企业下属子公司上市后，不宜继续以划拨方式使用上述土地。

2018 年 4 月 21 日，甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于同意甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业国有划拨土地以国家作价出资（入股）方式处置的批复》 （甘政函[2018]53 号），同意将省建院、水利院、土木院3户企业涉及的国有划拨土地，采取国家作价出资（入股）方式配置给甘肃国投。

2018 年 6 月 7 日，甘肃省国土资源厅作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》（甘国土资利发[2018]23 号），同意将上述共计 5 宗国有土地以国家作价出资方式投入甘肃国投，转增国家资本金 8,740 万元。

2018 年 6 月 26 日，甘肃省国资委作出《关于甘肃省建筑设计研究院有限公司等三户企业划拨土地以作价出资方式转增国家资本金的批复》（甘国资发产权[2018]350 号），同意将省建院、水利院、土木院改制涉及的 5 宗土地以作价出资方式配置给改制后的企业，转增的国家资本金 8740 万元形成的权益由甘肃国投享有。

目前上述土地中，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书，情况如下：

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司及其下属子公司存在的资产权属证书尚未办理完成的情况属于阶段性问题，随着划拨用地转作价出资以及建设项目进度的推进，未来标的公司子公司土地和无证房产取得权属证书不存在实质性法律障碍。相关土地和无证房产均由标的公司下属子公司正常使用，部分权属证书正在办理过程中，且无证房产的可替代性较强，不会影响该等主体的正常生产经营。此外，根据相关规定，企业改制办理产权证书涉及的主要税种契税和土地增值税可以免除，收益金、印花税和工本费、登记费、手续费、测绘费等金额较小不构成实质影响，因此本次评估定价中未予考虑；

（2）交易对方甘肃国投已就此出具兜底承诺，对上述权属瑕疵明确解决措施和期限，并对相关或有损失做出保障安排，该承诺在上述权属瑕疵解决前持续有效，兜底性承诺明确并可执行；

（3）甘肃省国土资源厅同意以作价出资方式增加国家资本金的 5 宗土地，除涉及土木院的划拨用地转作价出资尚在办理手续外，涉及省建院、水利院的划拨用地转作价出资手续已办理完毕，并已取得不动产权证书。

五、补充披露情况

上述内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、工程咨询集团的子公司情况”中各子公司的历史沿革部分和“（九）工程咨询集团子公司历史沿革和资产、资质的补充说明”之“3、工程咨询集团子公司土地、房产的补充说明”中进行补充披露。