享受抵免利好，测算分析少不了

赵卫刚

《财政部、国家税务总局关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号，以下简称84号文件）追溯至2017年1月1日执行，建议“走出去”企业在汇算清缴期内，认真检视其境外税收抵免的相关立场以及海外架构，基于严谨的分析和测算作出必要调整，以充分享受政策利好。

详细测算，化解选择的“烦恼”

多一项选择当然是利好，何况不分国不分项这个新选项，比起分国不分项来说，要简单很多。举个例子，中国居民企业A公司从境外不同国家所属公司取得的所得相关所得税计算，在分国不分项方法下，要划分不同国别来分组计算。而在不分国不分项方法下，只需要计算一组数据即可，工作量大为简化。

更重要的是，分国不分项方法下，抵免限额分国计算，在高税负国家和低税负国家的实际缴纳税额不能相互调剂，经常会出现超出限额无法抵免的情况。而不分国不分项方法下则可能消除或者减少这种情况。

84号文件规定，计算方法一旦选择，5年内不得变更。为此，企业多了个选择的“烦恼”。通过测算，在境内总公司以及境外各分支机构均不存在亏损的情况下，不分国不分项计算方法能够使企业获得更充分的抵免；但在有些情况下，例如境内总公司不存在亏损、境外分支机构存在亏损的情况下，分国不分项方法反而更利于抵免。

因此，企业一定要详细测算，谨慎选择。从现在到2017年度企业所得税汇算清缴截止期还有一段时间，建议企业充分利用这个窗口期，基于2017年数据以及至少利用4年的盈利预测，立即着手测算。

合规设计，利用腾挪的空间

出于业务以及税务安排的需要，企业常见的海外架构都趋于复杂。84号文件允许纳入税收抵免相关计算的外国企业范围从三层扩大到五层，同时不分国不分项法使得企业不必为了分国抵免限额最大化而绞尽脑汁，这为企业的海外架构设计拓宽了腾挪的空间，一些企业也许会考虑重新设计海外架构。

企业在设计海外架构时，要密切关注国际反避税动态。税基侵蚀和利润转移（BEPS）第5项行动计划提出，跨国公司在一个国家要想享受某项优惠税制，必须满足某些实质性经济活动的要求。第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》则提出，制定税收协定范本相关条款并为国内法规的修订提供建议，从而防止在不符合享受协定待遇的情况下赋予协定优惠。在实践中，择协避税是产生税基侵蚀和利润转移的重要原因之一。因此，各国同意在税收协定中加入反滥用条款，包括应对择协避税的最低标准。

另外，BEPS项目最终报告讨论了大量其他具体反滥用规则的适用情形，并同意将各项反滥用规则纳入多边工具予以落实。

目前，各国税务机关对于复杂架构的警惕性不断提高，对复杂架构下的反避税力度不断加大。因此，企业在重新设计海外架构时，要克服前期常见的激进倾向，注重业务实质，要充分考虑资本弱化、受益所有人和受控外国企业等方面的风险。

（作者：信永中和合伙人）