【上市公司税讯】华策影视:实控人拟通过大宗交易、将不超2%股份内部转让给由其控制的基金,并称不涉及向市场减持

华策影视(300133.SZ)于2021年9月22日发布公告,披露实际控制人、董事长傅梅城因个人资产规划需要,拟以大宗交易方式转让不超过华策影视当前总股本2%的股票(即不超过38,021,474股)给浙江银万斯特投资管理有限公司作为基金管理人管理的“银万全盈31号私募证券投资基金”(简称“银万全盈31号”)和“银万全盈32号私募证券投资基金”(简称“银万全盈32号”),并与其签署《一致行动人协议》。银万全盈31号、银万全盈32号(统称“乙方”)最终由傅梅城先生及其配偶赵依芳女士共同100%持有

公司称,本次股份转让计划属于公司实际控制人及其一致行动人之间内部构成发生变化,其合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持。

《华策影视:关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》【2021-09-22】详细披露如下:

华策影视:关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告

重要提示:

1、本次股份转让计划属于公司实际控制人及其一致行动人之间内部构成发生变化,其合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持,不会导致公司控制权发生变化。

2、本次股份转让的实施具有不确定性。本次股份转让存在交易时间、交易价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。公司将依据计划进展情况按规定进行披露。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次计划概述

浙江华策影视股份有限公司(以下简称“公司”、“华策影视”或“上市公司”)于2021年9月22日收到实际控制人、董事长傅梅城先生(以下简称“傅梅城先生”或“甲方”)的告知函:因个人资产规划需要,傅梅城先生拟以大宗交易方式转让不超过华策影视当前总股本2%的股票(即不超过38,021,474股)给浙江银万斯特投资管理有限公司作为基金管理人管理的“银万全盈31号私募证券投资基金”(以下简称“银万全盈31号”)和“银万全盈32号私募证券投资基金”(以下简称“银万全盈32号”),并与其签署《一致行动人协议》。银万全盈31号、银万全盈32号(以下统称“乙方”)最终由傅梅城先生及其配偶赵依芳女士共同100%持有。

本次股份转让计划属于公司实际控制人及其一致行动人之间内部构成发生变化,其合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持,不会导致公司控制权发生变化。

本次股份转让实施前,傅梅城先生直接持有公司股票389,207,215股,占公司总股本的20.47%;赵依芳女士未持有公司股票。本次股份转让实施后,傅梅城先生、赵依芳女士及其一致行动人银万全盈31号、银万全盈32号合计直接持股数量和持股比例不变,仍为389,207,215股股票,仍占公司总股本的20.47%。

二、本次计划主要情况

1、转让原因:个人资产规划需要

2、转让方式:大宗交易方式

3、转让价格:根据转让时市场价格确定

4、拟转让股份来源:公司首次公开发行股票上市前股份(包括持有公司股份期间公司权益分派送转增股本而相应增加的股份)。

5、拟转让期间:自本计划公告之日起3个交易日后的6个月内,即2021年9月28日至2022年3月27日。转让期间如遇法律法规规定的窗口期,则不得转让。

6、拟转让比例及数量:不超过公司当前总股本的2%,即不超过38,021,474股(若此期间公司总股本发生变化的,转让股份数量将相应进行调整,转让比例不变)。

三、一致行动人协议主要内容

1.1乙方为甲方的一致行动人,并同意在上市公司股东大会的议案、相关决策机制上与甲方保持一致行动,除非甲方的意见明显违法或损害公司的利益,乙方应以甲方的意见为准。

1.2协议双方同意,在本协议有效期内,若乙方行使对上市公司的股东权利,包括但不限于:股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等,均以甲方的意见作为最终意见,并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。乙方根据甲方指示具体行使股东权利。

2.1在保持一致行动期间,乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权、转委托权等全权委托甲方行使,除非上市公司要求,乙方无需再向甲方出具书面委托书。具体安排如下:

2.1.1甲方拟现场参与股东大会的,乙方授权甲方作为委派代表参会,如上市公司要求出具书面授权委托书的,乙方应当配合出具。甲方根据自身意愿代表乙方行使各项权利。

2.1.2甲方同意网络投票的,甲方应将其对股东大会议案的表决意见通知乙方,乙方应当遵照甲方的具体指示行使股东权利。

2.1.3除上述约定之外,存在其他需乙方行使上市公司股东权利的事项,乙方均需事先通知甲方,严格依照甲方的指示行使股东权利。

2.2甲乙双方持股合并适用证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。

3.1未经甲方书面同意,乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相似、相矛盾的协议,不得以任何方式谋求上市公司的控制权。

3.2甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议书项下所约定的一致行动关系,本协议书所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力,除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。

3.3甲乙双方对上市公司持股比例的变化,不影响本协议的约定。

4.本一致行动协议在乙方作为华策影视股东期间有效。若乙方客户提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕上市公司股份的,自全部赎回之日或全部减持完毕的交易日起本一致行动协议自动失效。此外,经甲乙双方协商,达成一致意见的,可终止本协议。

5.双方协商一致,可以解除本协议。

6.1双方对于本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立,并作为本协议的附件,本协议的附件与本协议具有同等的法律效力。

6.2本协议自双方法定代表人或授权代表签署签字并盖公章之日起成立并生效。

四、其他相关事项

1、傅梅城先生将根据个人资产规划等情形决定是否实施本计划。本股份转让计划存在转让时间、数量、交易价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性,公司将依据计划进展情况按规定进行信息披露。

2、傅梅城先生本次转让股份计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件有关规定的情形。

3、本次股份转让计划属于公司实际控制人及其一致行动人之间内部构成发生变化,其合计持股比例和数量未发生变化,不涉及向市场减持,不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、公司将持续关注本次股份转让计划的实施进展情况,督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

五、备查文件

1、傅梅城先生出具的《告知函》;

2、傅梅城先生与浙江银万斯特投资管理有限公司作为基金管理人代表“银万全盈31号私募证券投资基金”、“银万全盈32号私募证券投资基金”签署的《一致行动人协议》。

特此公告。

浙江华策影视股份有限公司董事会

2021年9月22日



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