浅析转让合伙企业份额涉税问题（一）

浅析转让合伙企业份额涉税问题（一）

在资管市场中，有限合伙企业作为资管产品的一种重要依托形式而存在。资管产品份额的转让在有限合伙企业中体现为合伙企业份额的转让，在此过程中主要涉及印花税和个人所得税的问题。本篇文章主要和大家一起探讨转让合伙企业份额过程中的印花税问题。

1. 税目：产权转移书据

根据现行财税字（1988）第255号《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（简称《施行细则》）第五条中规定“条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。”，合伙企业份额作为合伙人产权，在转让过程中应该按照产权转移书据缴纳印花税。

印花税的征税范围属于正列举，未列入正列举范围的，不征税。根据2018年11月发布《中华人民共和国印花税法（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”），产权转移书据包括土地使用权出让和转让书据；房屋等建筑物、构筑物所有权、股权（不包括上市和挂牌公司股票）、商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据。上述范围内不包含合伙企业份额。因此，严格来讲，在征求意见稿中，转让合伙企业份额是不需要缴纳印花税的。但是实操过程中，更加倾向于将合伙企业份额视同为股权来对待，因此，后期更有可能继续按照产权转移书据缴纳印花税。

2. 税率：万分之五

根据现行的《中华人民共和国印花税暂行条例》（《暂行条例》）以及已发布的征求意见稿，产权转移书据的税率为万分之五。

转受让双方中的小规模纳税人在缴纳印花税时，根据财税〔2019〕13号《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》中“三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。”，实际税率为万分之二点五。

3. 计税依据

产权转移书据列明金额

根据《施行细则》第十六条规定，所立产权转移书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。因此，应该按照转让协议中列明的全额对价进行纳税。

在征求意见稿中规定“应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据列明的价款，不包括增值税税款；产权转移书据中价款与增值税税款未分开列明的，按照合计金额确定。”，相较于《施行细则》，意见稿中增加了对于计税依据是否含税的区分。

产权转移书据未列明金额

《施行细则》中第十八条规定“按金额比例贴花的应税凭证，未标明金额的，应按照凭证所载数量及国家牌价计算金额；没有国家牌价的，按市场价格计算金额，然后按规定税率计算应纳税额。”。征求意见稿基本平移了该规定，即“应税合同、产权转移书据未列明价款或者报酬的，按照下列方法确定计税依据：（一）按照订立合同、产权转移书据时市场价格确定；依法应当执行政府定价的，按照其规定确定。（二）不能按照本条第一项规定的方法确定的，按照实际结算的价款或者报酬确定。”

4. 纳税人：书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》“第一条　在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。”以及《中华人民共和国印花税法（征求意见稿）》“第一条  订立、领受在中华人民共和国境内具有法律效力的应税凭证，或者在中华人民共和国境内进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。”规定，书立和领受凭证的双方都是印花税的纳税人。

5. 纳税地点：以所属主管税务局具体规定为准

根据现行《中华人民共和国印花税暂行条例》“第十条 印花税由税务机关负责征收管理。”，并未标明具体的纳税地点，因此在实际缴纳产权转移书据印花税时需要和所属主管税务局确认纳税地点。

在《中华人民共和国印花税法（征求意见稿）》中，对于产权转移书据印花税的纳税地点进行了明确规定，即“第十五条  单位纳税人应当向其机构所在地的主管税务机关申报缴纳印花税；个人纳税人应当向应税凭证订立、领受地或者居住地的税务机关申报缴纳印花税。”

在《中华人民共和国印花税法》尚未实施的现阶段，发生合伙企业份额转让时，应当依据转让协议中的全额对价，按照万分之五（小规模纳税人按照万分之二点五）的税率计算应纳税额。同时，在缴纳印花税的过程中纳税人需要重点关注纳税地点的问题，因为合伙人转让合伙企业份额之后，有限合伙企业做税务变更时需提供转受让双方产权转移书据印花税完税凭证，因此纳税人在缴纳印花税之前需要和有限合伙企业所属主管税务局确认转受让双方缴纳印花税的纳税地点。