【上市公司税讯】引力传媒:发布重大资产购买草案、披露拟收购标的享受的多项区域性补贴政策

引力传媒(603598.SH)于2017年9月14日发布重大资产购买草案,拟以现金3.85亿元收购珠海视通100%股权(将分五期支付完毕),并称珠海视通享受珠海横琴新区鼓励广告园区发展的多项财政补贴政策“珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策,若珠海视通符合相应的条件,珠海视通可享受一定的税收优惠(包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠)、租房奖励、4A 广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。”

且该等财政补贴收到后,其中一部分作为一种业绩奖励——财政补贴奖励支付给原管理团队,即“属于原股权转让方的原因使得目标集团享受了如下财政补贴并取得了相应的收入”,支付的比例大致为:“扣除完毕应当缴纳的全部税款(包括但不限于目标集团的企业所得税)后的百分之四十(40%)部分所对应的金额”。

《引力传媒重大资产购买报告书(草案修订稿)》【2017.9.14】详细披露如下:

(1)从珠海横琴新区鼓励广告园区发展的优惠政策考虑:

根据国家发展和改革委员会文件发改产业[2013]206 号《国家发展改革委关于印发横琴新区产业指导目录的通知》和国家发改委制定的《横琴新区产业发展指导目录》,将文化创意类产业目录列为发展指导目录。2014 年,横琴国际广告创业产业基地成为国家广告产业试点园区。园区积极鼓励广告产业的发展,并针对入驻园区的公司推出了相关优惠政策。

根据财政部、国家税务总局财税[2014]26 号文《关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》,以及珠海横琴新区片区管委会推出的相关优惠政策,若珠海视通符合相应的条件,珠海视通可享受一定的税收优惠(包括个人所得税优惠、企业所得税优惠、增值税优惠)、租房奖励、4A 广告公司奖励、人才优惠政策等优惠。

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资料来源:《引力传媒重大资产购买报告书(草案修订稿)》【2017.9.14】http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-09-14/603598_20170914_3.pdf

……(十)关于财政补贴奖励

根据《股权转让协议》双方同意并确认,在利润承诺期间内,如由于转让方的原因使得目标集团享受了如下财政补贴并取得了相应的收入,且该等财政补贴对应的收入被计入到了目标集团的非经常性损益部分的,受让方同意目标集团对目标集团的管理团队予以奖励(“财政补贴奖励”);财政补贴奖励的数额为该等财政补贴的收入(为明确起见,仅为计入到了目标集团的非经常性损益的部分)扣除完毕应当缴纳的全部税款(包括但不限于目标集团的企业所得税)后的百分之四十(40%)部分所对应的金额:(1)企业所得税返还奖励;(2)增值税奖励;(3)租房补贴;(4)与业务运营和资格、资质相关的奖励(例如 4A 广告公司奖励);(5)文化事业建设费奖励。

利润承诺期内的累计财政补贴奖励,应当在目标集团 2020 年度专项审核意见出具之日起二十(20)个工作日内,以电汇方式支付至转让方银行账户;但出现《股权转让协议》3.13 条款约定对应收账款扣除的情形的除外。为明确起见,财政补贴奖励在目标集团的管理团队之间的具体分配事宜,由转让方与目标集团的管理团队另行协商确定;就目标集团发放的全部财政补贴奖励,转让方应当自行承担全部的税费及其他相关费用。……

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资料来源:《引力传媒重大资产购买报告书(草案修订稿)》【2017.9.14】http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-09-14/603598_20170914_3.pdf

大力税手附交易对价支付细节及个税规定:

《引力传媒重大资产购买报告书(草案修订稿)》【2017.9.14】详细披露如下:

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资料来源:《引力传媒重大资产购买报告书(草案修订稿)》【2017.9.14】http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-09-14/603598_20170914_3.pdf

第六节本次交易主要合同

一、股权转让协议

引力传媒与胡金慰、李超签订了《股权转让协议》,拟以支付现金的方式购买胡金慰、李超合计持有的珠海视通 100%股权。《股权转让协议》的主要内容如下:

(一)合同主体、签订时间

1、合同主体

(1)甲方(转让方一):胡金慰

(2)乙方(转让方二):李超

(3)丙方(受让方):引力传媒股份有限公司

(4)丁方(标的公司):珠海视通超然文化传媒有限公司

2、签订时间

2017 年 7 月 31 日,引力传媒与胡金慰、李超签订了《有关珠海视通超然文化传媒有限公司股权转让协议》。

(二)交易价格及定价依据

根据《股权转让协议》3.2 条,本次股权转让交易对价是以经受让方聘请的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据,经交易双方共同协商确定的。

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2017]第 01-295 号《资产评估报告(修订稿)》,以 2017 年 03 月 31 日为评估基准日,本次交易标的公司珠海视通 100%股权的评估值为 39,003.00 万元,上市公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为 38,500.00 万元,其中的百分之六十(60%)应当支付给胡金慰,其中的百分之四十(40%)应当支付给李超。除本次股权转让对价外,受让方无须就本次股权转让向转让方支付任何其他对价。

(三)支付方式及支付安排

1、支付方式

本次股权转让价款支付方式付为现金支付。

2、支付安排

根据《股权转让协议》3.3 条,双方同意,本次股权转让对价受让方分五笔支付至转让方指定银行账户。

第一期对价款:在《股权转让协议》签署后,且《股权转让协议》约定的第一笔转让对价支付先决条件全部满足或被引力传媒豁免之日起十个工作日内向交易 对 方 支 付 交 易 对 价 的 百 分 之 40% , 即 人 民 币 壹 亿 伍 仟 肆 佰 万 元(RMB154,000,000)。

第一笔转让对价先决条件如下:

(a)标的公司已按照适用法律就本次股权转让取得了股东会的批准;

(b)受让方已按照适用法律就本次股权转让取得了股东大会、董事会、独立董事的批准,且履行了必须的公告和披露程序;

(c)任何政府部门、司法机构或其他任何具有监管职能的机构未颁布任何命令或作出任何决定,使本次股权转让成为无效、不可执行或非法,或限制或禁止进行本次股权转让或对本次股权转让施加任何额外的条件或义务;

(d)就北京视通超然广告传媒有限公司(“北京视通”)、北京视通博纳广告传媒有限公司(“视通博纳”)、北京视通神州国际广告有限公司(“视通神州”)、北京超然互通广告有限公司(“超然互通”),转让方及其关联方已经按照协议约定进行了处置,解决与目标集团和引力集团同业竞争问题;

(e)转让方已经足额缴纳了标的公司的注册资本,并促使标的公司足额缴纳了创合同赢的注册资本;

(f)协议约定目标集团的核心人员已按照经受让方事先书面认可的版本,与目标集团签署了期限为五年的劳动合同及竞业禁止协议;

(g)协议约定的域名,视通神州与目标集团已经按受让方事先书面认可的版本签署了《域名无偿转让协议》;且就《域名无偿转让协议》签署前目标集团无偿使用前述域名之事宜,目标集团与视通神州已经在《域名无偿转让协议》中进行了追认;且目标集团与视通神州已经在《域名无偿转让协议》中约定,视通神州应配合目标集团办理该域名的备案手续;

(h)转让方的配偶已经按受让方事先书面认可的版本签署了同意函,同意并认可转让方签署和履行本协议;

(i)受让方认为目标集团的资产、业务、财务、经营环境或前景自本协议签署之日起未发生重大不利变化;

(j)转让方在本协议项下的各项陈述、保证及承诺自本协议签署之日起应该在所有重大方面均是真实、准确、完整,如同该等陈述、保证和承诺是在自本协议签署之日起的每一天被重复作出一样。

(k)转让方及受让方已经就本次股权转让向主管商务部门完成了经营者集中申报,且已经获得主管商务部门的审查同意。

第二期对价款:在转让方已就本次股权转让的全部转让对价自行申报和缴纳完毕全部个人所得税,并取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明的前提下,受让方应当在 2018 年 1 月 31 日前向转让方支付交易对价的百分之 10%,即人民币叁仟捌佰伍拾万元(RMB38,500,000)。

第三期对价款:受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司 2018 年度年度审计,并对 2018 年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的 15%,即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元(RMB57,750,000)。

第四期对价款:受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司 2019 年度年度审计,并对 2019 年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的 15%,即人民币伍仟柒佰柒拾伍万元(RMB57,750,000)。

第五期对价款:受让方已经聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所完成对标的公司 2020 年度年度审计,并对 2020 年度的利润实现情况已出具专项审核报告之日起十个工作日内向转让方支付交易对价的 20%,即人民币柒仟柒佰万元(RMB77,000,000)。但出现《股权转让协议》3.13 条款约定对应收账款扣除的情形的,按《股权转让协议》3.13 条约定的情形支付。

经交易双方协商在《股权转让协议》第 3.14 条约定,交易双方根据相关适用法律法规各自自行承担因本次股权转让发生的相关税款(包括但不限于企业所得税、个人所得税、增值税、印花税、契税)和费用;交易对手因本次股权转让而发生的个人所得税由转让方自行申报和缴纳,与受让方无关。

根据《股权转让协议》第 6.8 条约定,交易对手关于个人所得税申报及缴纳承诺:承诺自标的公司交割完成日起至第二笔转让对价支付之日,转让方应当(i)与受让方指定的代表共同前往主管税务机关办理本次股权转让个人所得税的申报和缴纳事宜;且(ii)完成本次股权转让的个人所得税的申报和缴纳;且(iii)取得主管税务机关出具的个人所得税完税证明,将个人所得税完税证明正本交付给受让方代表审阅,并将个人所得税完税证明副本交给受让方留存。

如果转让方未根据上述约定履行完毕本次股权转让个人所得税的申报和缴纳义务,则受让方有权根据适用法律的规定,就转让方完成本次股权转让的个人所得税进行代扣代缴,且受让方有权从应由受让方向转让方支付的第二笔转让对价中扣除等值于应当代扣代缴金额的款项;如果由于转让方未按时履行本次股权转让个人所得税的申报和缴纳义务导致受让方或目标集团被主管税务部门要求缴纳滞纳金、罚款或被给予行政处罚的,则就受让方或目标集团因此遭受的一切损失,转让方应当给予完全的赔偿。

资料来源:http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2017-09-14/603598_20170914_3.pdf



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这事说清楚了,在合同中约定转让人自行纳税,不然第二次付款扣下。注意,虽然分期付款,但是完税却是要一次性的,这一点在67号文件中也明确说明了。
3年前
这事说清楚了,在合同中约定转让人自行纳税,不然第二次付款扣下。注意,虽然分期付款,但是完税却是要一次性的,这一点在67号文件中也明确说明了。

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郝龙航

北京大力税手信息技术有限公司

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