【预披露税讯】河北广电:3名股东曾以发行人前身合计75%股份增资注入关联方,股权增资适用了特殊性税务处理

河北广电(A21206.SZ)于2021年10月11日发布公告,披露2013年5月,发行人前身原3名股东河北电视台、河北省广播电视技术中心及河北人民广播电台对广电有限增资,使其合计持有广电有限股权的比例合计超过75%,3名股东再以发行人前身合计75%股份出资注入河北冀广投资股份有限公司(更名为河北冀广传媒集团有限公司,为关联方)。公司称,股权增资满足财税[2009]59号项下特殊性税务处理的适用条件。

时间

事项

涉税安排

2013年5月

发行人前身原股东河北电视台、河北省广播电视技术中心及河北人民广播电台对广电有限增资,使其持有广电有限股权的比例合计75%。

2013年5月10日,河北省财政厅核发批复财资[2013]38号),同意“河北人民广播电台利用广告创收收入向河北广电无线传媒有限公司增加注册资本金500万元,河北电视台利用广告创收收入增资1,000万元、河北省广播电视技术中心利用历年结余资金增资500万元”。

先增资、使3名股东持有广电有限股权的比例合计超过75%,再以发行人前身合计75%股份出资注入河北冀广投资股份有限公司,公司称,向河北冀广投资股份有限公司转让股权满足财税[2009]59号项下特殊性税务处理的适用条件。

2013年8月

河北冀广投资股份有限公司向河北人民广播电台、河北电视台、河北广播电视技术收购发行人前身合计75%股份,合计作价3750万元。

2013年6月28日,河北省财政厅出具批复(冀财资[2013]57号),同意河北人民广播电台、河北电视台、河北广播电视技术中心将所持有的广电有限股权(评估价值分别为731万元、1,711万元和2,224.3万元,持股比例分别为11.75%、27.5%和35.75%)作为出资注入河北冀广投资股份有限公司

2018 年 12 月 24 日

广电有限召开股东会并作出决议,同意股东冀广传媒将其持有的占广电有限 75%的股权无偿划转给发行人控股股东传媒集团


资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:

1)实控人。传媒集团直接持有公司50.16%股份,通过广电基金控制公司18.02%股权。河北广播电视台持有传媒集团100%股份,通过间接持股控制公司68.18%股权,为公司的实际控制人。公司实际控制人河北广播电视台

2)整体变更。

2020年8月,广电有限整体变更为股份有限公司,以截止2020年5月31日经审计的净资产1,027,682,225.96元按比例折合为股份有限公司股本总额36,000万元,股份总数为36,000万股、净资产超过股本总额的部分计入资本公积。

《3律师事务所补充法律意见书(河北广电无线传媒股份有限公司)》【2021-10-11】详细披露如下:

(2)历次股权变动应当履行的批准或备案程序及执行情况、存在的瑕疵情况

根据无线传媒的公司登记档案、相关主管机关批准文件、相关评估报告及其备案文件及发行人的说明,无线传媒自设立以来历次股权变动应当履行的国有资产批准或备案程序及执行情况及存在的瑕疵情况如下:

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……

4)2013年5月,股东变更、股权无偿划转、第三次增资(注册资本由3,450万元增加至5,000万元)

①本次股东变动相关的主管机关批准及资产评估结果备案程序

广电有限本次股东变更包括“保定市宝视鑫桥传媒有限公司”更名为“保定广电传媒有限公司”、“邢台电视台”变更为“邢台广播电视台”、“石家庄电视台”变更为“石家庄广播电视台”,“保定市宝视鑫桥传媒有限公司”更名为“保定广电传媒有限公司”为股东名称变更,“邢台电视台”变更为“邢台广播电视台”及“石家庄电视台”变更为“石家庄广播电视台”为“邢台电视台”、“石家庄电视台”分别与其他主体合并成立“邢台广播电视台”、“石家庄广播电视台”,不涉及广电有限股权变动相关的特别审批或备案程序。

………

2013年5月10日,河北省财政厅核发《河北省财政厅关于省广播电视局所属事业单位增资事项的批复》(冀财资[2013]38号),同意“河北人民广播电台利用广告创收收入向河北广电无线传媒有限公司增加注册资本金500万元,河北电视台利用广告创收收入增资1,000万元、河北省广播电视技术中心利用历年结余资金增资500万元”。

本次增资中河北省广播电视技术中心、河北人民广播电台、河北电视台增加的注册资本与《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属事业单位增资事项的批复》(冀财资[2013]38号)的批复不完全一致,中企华评估出具的《河北广电无线传媒有限公司拟增资扩股项目评估报告》(中企华评报字(2012)第3446号)的评估基准日为2012年3月31日,本次增资时该评估报告已过有效期,且根据发行人的说明,本次增资对应的评估结果未经有权机关备案。

5)2013年8月,股东变更

①主管机关批准

2013年6月28日,河北省财政厅出具《河北省财政厅关于省广播电影电视局所属企业股权出资的批复》(冀财资[2013]57号),同意河北人民广播电台、河北电视台、河北广播电视技术中心将所持有的广电有限股权(评估价值分别为731万元、1,711万元和2,224.3万元,持股比例分别为11.75%、27.5%和35.75%)作为出资注入河北冀广投资股份有限公司。

……

附件二:发行人历次股权变动情况

序号

时间

股东名称

出资额 (万元) 

转让方

股权变动方式

资金来源及合法性

价款支付情况

股权变动价格 (元/注册资本)

定价依据及公允性

税费申报及缴纳情况

股权变动的背景和原因

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

……

4

2013年5月

河北电视台 

775

增资

自有/自筹

已支付

1.29

依据评估值确定,具有公允性

不涉及

1、为使后续向河北冀广投资股份有限公司转让股权满足《政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)项下特殊性税务处理的适用条件,河北电视台、河北省广播电视技术中心及河北人民广播电台对广电有限增资,使其持有广电有限股权的比例合计超过75%; 2、根据广电有限业务发展需要进行增资。

河北省广播电视技术中心

387.5

增资

自有/自筹

已支付

河北人民广播电台

387.5

增资

自有/自筹

已支付

5

2013年8月

河北冀广投资股份有限公司

3,750

河北人民广播电台、河北电视台、河北广播电视技术

股东变更

不涉及

不涉及

1.24

依据评估值确定,具有公允性

不涉及

河北省广播电影电视局组建河北冀广投资股份有限公司,并将其作为河北省广播电影电视局下属经营性资产的统一管理主体。  



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