【预披露税讯】艾布鲁:改制折股涉及自然人发起人个税311万元,已获五年分期纳税备案

艾布鲁(A20380.SZ)于2021年4月28日发布招股书,披露2017年9月发行人实施整体变更,以净资产1.05亿元折股9000万元,涉及自然人发起人相关个税共311万元,已于2017年12月13日获湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局五年分期缴纳备案。

扣缴义务人

股改时转增股本计税金额(元)

应纳税款(元)

缴纳情况

钟儒波

12,350,000

2,470,000

缴纳期限均为2021.11.10,均未缴纳

熊燕

1,250,000

250,000

幸三生

750,000

150,000

喻宇汉

550,000

110,000

陈铁儒

250,000

50,000

吴学愚

250,000

50,000

何建陵

150,000

30,000

小计

15,550,000

3,110,000


资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:2017年9月14日,艾布鲁有限临时股东会决议将艾布鲁有限整体变更为艾布鲁环保,以截至2017年6月30日止艾布鲁有限经审计的扣除专项储备1,360,196.56元后的净资产105,014,244.59元。按照折股方案,将上述净资产折合实收资本90,000,000.00元,资本公积15,014,244.59元。

《1-1湖南艾布鲁环保科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)艾布鲁(A20380.SZ)》【2021-04-28】详细披露如下:

(二)股份公司设立情况

2017年9月14日,艾布鲁有限临时股东会决议将艾布鲁有限整体变更为艾布鲁环保,由艾布鲁有限全体股东作为发起人,按艾布鲁有限截至2017年6月30日经审计的扣除专项储备后的净资产按比例折合为艾布鲁环保的总股本,净资产超过注册资本部分作为艾布鲁环保的资本公积,艾布鲁有限12名股东在艾布鲁环保中的持股比例不变。

天健会计师事务所出具天健审[2017]2-451号《审计报告》,截止2017年6月30日,艾布鲁有限所有者权益合计为106,374,441.15元,扣除专项储备后所有者权益合计为105,014,244.59元。

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字[2017]第590027号《湖南艾布鲁环保科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目评估报告》,按资产基础法,艾布鲁有限在评估基准日2017年6月30日的净资产评估值为11,771.24万元。

天健会计师事务所出具天健湘验[2018]29号《湖南艾布鲁环保科技股份有限公司验资报告》。经审验,截至2017年11月22日,艾布鲁环保已收到全体出资者所拥有的截至2017年6月30日止艾布鲁有限经审计的扣除专项储备1,360,196.56元后的净资产105,014,244.59元。按照折股方案,将上述净资产折合实收资本90,000,000.00元,资本公积15,014,244.59元。

2017年11月10日,艾布鲁环保获得长沙市工商局核发的统一社会信用代码为91430100062216325K的《营业执照》,艾布鲁环保成立。

股份公司设立时各发起人出资及持股情况如下:

序号

发起人姓名/名称

持股数量(万股)

持股比例(%)

取得股份时间

股份价格(元/股)

定价依据

1

钟儒波

3,705.00

41.17

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

2

游建军

2,835.00

31.50

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

3

麻军

645.00

7.17

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

4

蓝方合伙

420.00

4.67

2017.11

1.1668元/股

-

5

邓朝晖

405.00

4.50

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

6

熊燕

375.00

4.17

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

7

幸三生

225.00

2.50

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

8

喻宇汉

165.00

1.83

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

9

陈铁儒

75.00

0.83

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

10

吴学愚

75.00

0.83

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

11

何建陵

45.00

0.50

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

12

殷明坤

30.00

0.33

2017.11

1.1668元/股

有限公司股改,净资产值折价入股

合计

9,000.00

100.00




上述自然人股东取得艾布鲁有限股权的基本情况如下:

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注1:游建军受让钟儒波赠与的440万元艾布鲁有限注册资本,钟儒波的出资价格为1元/注册资本,2020年9月9日,游建军就该部分受赠与的注册资本补缴个人所得税时,经国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局认定的应纳税所得额为2,225,186.03元,根据税务局认定的应纳税额测算税务局核定的转让价格为0.51元/注册资本。

2017年12月13日,湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具了《个人所得税(转增股本)备案表》,对发行人前述整体变更自然人发起人相关所得税分期缴纳备案予以受理,相关发起人分期缴纳税款备案情况如下:

blob.png

注:上述未缴税情况仅包括各股东与艾布鲁环保股权转让相关的收入及艾布鲁环保股改时资本公积转增股本时的收入的个人所得税缴纳情况,不包括各股东的其他收入。

综上,除上述情形外,发行人不存在其他股东应缴未缴税款的情况。

《8-1-1发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复(2021年半年报更新稿)(湖南艾布鲁环保科技股份有限公司)》[2021-09-30]详细披露如下:

五、披露除游建军外,是否存在其他股东应缴未缴税款的情况

【发行人披露】

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组及设立情况”之“(二)股份公司设立情况”进行了补充披露,具体情况如下:

“2017年12月13日,湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局出具了《个人所得税(转增股本)备案表》,对发行人前述整体变更自然人发起人相关所得税分期缴纳备案予以受理,相关发起人分期缴纳税款备案情况如下:

扣缴义务人

应纳税收入情况

计税金额(元)

应纳税款(元)

缴纳期限

缴纳情况

钟儒波

股改时转增股本

12,350,000

2,470,000

2021.11.10

未缴纳

熊燕

股改时转增股本

1,250,000

250,000

2021.11.10

未缴纳

幸三生

股改时转增股本

750,000

150,000

2021.11.10

未缴纳

喻宇汉

股改时转增股本

550,000

110,000

2021.11.10

未缴纳

陈铁儒

股改时转增股本

250,000

50,000

2021.11.10

未缴纳

吴学愚

股改时转增股本

250,000

50,000

2021.11.10

未缴纳

何建陵

股改时转增股本

150,000

30,000

2021.11.10

未缴纳

注:上述未缴税情况仅包括各股东与艾布鲁环保股权转让相关的收入及艾布鲁环保股改时资本公积转增股本时的收入的个人所得税缴纳情况,不包括各股东的其他收入。

综上,除上述情形外,发行人不存在其他股东应缴未缴税款的情况。”

【中介机构核查情况】

(一)核查程序

保荐人、发行人律师主要履行了以下核查程序:

1、核查了北京艾布鲁的工商资料,就北京艾布鲁的股权及控制关系访谈了钟儒波;

2、就股权赠予事宜访谈了钟儒波和游建军;

3、核查了发行人报告期内历次股东大会会议相关文件、报告期内历次董事会会议相关文件、公司章程、董事会提名委员会会议记录,取得了公司关于游建军参与公司经营管理情况的说明;

4、核查了钟儒波赠予游建军公司股权的赠予协议、游建军出具的纳税承诺函,核查了游建军关于本次股权赠予的个税缴纳凭证;

5、核查了熊燕、吴学愚、何建陵、幸三生、喻宇汉、陈铁儒受让股份成为发行人股东时钟儒波和游建军的缴税凭证,核查了发行人整体变更为股份有限公司时全体自然人发起人的个税缓缴证明。

(二)核查意见

经核查,保荐人、发行人律师认为:

1、2014年钟儒波通过北京艾布鲁向游建军赠予艾布鲁有限的股权具有真实的交易背景,钟儒波与游建军不存在一致行动关系或其他利益安排;

2、游建军自加入发行人以来,全面参与发行人生产经营管理及技术研发工作,对发行人具有重要影响;

3、游建军已缴纳完毕上述股份受让涉及的个人所得税;

4、截至本问询函回复出具日,发行人不存在其他股东应缴未缴税款的情况。



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