【上市公司税讯】华润材料:披露分红税务筹划,先由境外控股股东以股权增资(发行人主要股权)设立境内主体,当月即向其分红5亿元——股权增资(换股)已适用特殊性税务处理、境内分红亦可免税

华润材料(301090.SZ)于2021年9月29日发布公告,披露2019年4月1日发行人的控股股东化学控股(注册于香港)将所持发行人前身的75.20%股权增资到化学材料,由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料(其系化学控股100%持股的公司)持有。当月,华润材料有限向全体股东分配利润——现金分红约6.65亿元,由原控股股东化学控股与现股东化工有限按当时的持股比例进行分配——其中化学控股分得人民币约5亿元(由股权调整后的境内主体化学材料取得)、化工有限分得人民币约1.65亿元,相关分红款项已于2019年4月底前完成支付。

在进行本次股权变更前经多番论证并与当地税务部门充分沟通,为满足适用特殊税务重组的条件,化学控股以其持有发行人75.20%的股权设立境内公司化学材料(实际为换股,同时在发行人股东层面变更具体形式系股权转让),由化学材料直接持有发行人股权。

截至本次股权转让前,发行人的股东分别为化学控股及化工有限,均为香港企业。与内地法人股东在税收安排上存在区别,根据《中港税收协定》及其后续文件的规定,化学控股、化工有限从发行人取得分红的所得税税率分别为5%、10%。因此,从税务筹划的角度,发行人股东存在股权调整的需求,将发行人主要股权转由国内同一控制的法人单位持有,所得分红留存在境内时可暂无需缴纳所得税

时间

事项

备注

2019年4月1日

发行人的控股股东化学控股(注册于香港)将所持发行人前身的75.20%股权增资到化学材料,由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料(其系化学控股100%持股的公司)持有。

从税务筹划的角度,境外控股股东将发行人75.2%股权转由国内同一控制的法人单位持有,故所得分红留存在境内时可暂无需缴纳所得。

为满足适用特殊税务重组的条件,化学控股以其持有发行人75.20%的股权设立境内公司化学材料(实际为换股,同时在发行人股东层面变更具体形式系股权转让),由化学材料直接持有发行人股权。

2019年4月

华润材料有限向全体股东分配利润,发行人本次进行了现金分红约6.65亿元,由原控股股东化学控股与现股东化工有限按当时的持股比例进行分配(其中化学控股分得人民币约5亿元——由股权调整后的境内主体化学材料取得、化工有限分得人民币约1.65亿元),相关分红款项已于2019年4月底前完成支付。

化学材料取得相关分红后,按照发行人股东的统一部署另有所用,除2007年末形成的少量利润分配额外,其他相关分红用于再投资包括烟台华润锦纶有限公司并增资华润化学材料有限公司,未安排用于投资发行人。

2019年4月

化工有限(香港注册)将所取得分红用于对公司进行增资。

根据财税[2018]102号,对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润,用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围,由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域,相关规则与原财税[2017]88号文一致。

化工有限此次增资后,在当时未考虑后续将引入战略投资者的情况下,持股比例超过了发行人的25%,可以按照《中港税收协定》享受分红的所得税税率为5%的税收优惠,故本次增资仅安排化工有限参与。

资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:截至2019年4月1日股权转让前,发行人的股东分别为化学控股及化工有限,均为香港企业。股权调整后,由化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料(其系化学控股100%持股的公司)持有。公司仍为外商投资企业,且实际控制人仍为中国华润。

《华润材料:中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》【2021-09-29】详细披露如下:

4、关于企业性质。

2019年4月1日,华润材料有限董事会作出决议,确认公司控股股东化学控股将所持有公司的75.20%股权增资到化学材料,由此化学控股原持有的公司75.2%股权改由化学材料(其系化学控股100%持股的公司)持有。请说明调整股权结构的原因。调整股权后企业性质是否发生变更。

【回复】

一、调整股权结构的原因

(一)税收筹划的考虑

截至本次股权转让前,发行人的股东分别为化学控股及化工有限,均为香港企业。与内地法人股东在税收安排上存在区别,根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(以下简称“《中港税收协定》”)及其后续文件的规定,化学控股、化工有限从发行人取得分红的所得税税率分别为5%、10%。因此,从税务筹划的角度,发行人股东存在股权调整的需求,将发行人主要股权转由国内同一控制的法人单位持有所得分红留存在境内时可暂无需缴纳所得税。

此外,本次股权调整过程中涉及企业重组安排,只有在符合特殊税务重组安排时,相关纳税义务才可以递延。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号,以下简称59号文),企业合并时,若满足相关条件,可以向税务监管当局申请特殊税务重组。在特殊税务重组情形下,被合并企业计税基础不会变更,出让方亦不会产生所得税缴纳义务。主要相关税务法规如下:

序号

法规名称

文号

法规主要内容

1

财政部、国家税务总局 关于企业重组业务企业   所得税处理若干问题的 通知

财税 [2009]59 号

企业特殊税务重组的框架性条款,规定   了企业法律形式变更、债务重组、股权 收购、资产重组、合并、分立的三种类 型,并规定了适用各类型特殊税务重组 的基本条件、税务处理方式

2

关于非居民企业股权转 让适用特殊性税务处理   有关问题的公告

国家税务总局公 告 2013 年第 72 号

对 59 号文在执行过程中的主要问题, 包括股权转让的定义、非居民企业股权 转让选择特殊性税务处理的办理手续、 股权转让的填报资料及税务管理程序   等进行补充

3

财政部国家税务总局关 于促进企业重组有关企   业所得税处理问题的通 知

财税 [2014]109 号

将 59 号文中收购相关标的的投资门槛 由 75% 降低到 50% ; 新增对 100% 直接控制的居民企业之 间,以及受同一或相同多家居民企业 100% 直接控制的居民企业之间按账面 净值划转股权或资产,凡具有合理商业 目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的,股权或资产划转后连续 12 个月内不改变被划转股权或资产原 来实质性经营活动,且划出方企业和划 入方企业均未在会计上确认损益的,可 以选择按以下规定进行特殊性税务处理的安排

4

关于企业重组业务企业 所得税征收管理若干问   题的公告

国家税务总局公 告 2018 年第 31 号

明确了各重组类型中的相关重组方,细   化备案要求,明确提出企业重组业务适 用特殊性税务处理的,申报时,当事各 方还应向主管税务机关提交重组前连 续 12 个月内有无与该重组相关的其他   股权、资产交易情况的说明,并说明这 些交易与该重组是否构成分步交易,是 否作为一项企业重组业务进行处理

因此,在进行本次股权变更前经多番论证并与当地税务部门充分沟通,为满足适用特殊税务重组的条件,化学控股以其持有发行人75.20%的股权设立境内公司化学材料(实际为换股,同时在发行人股东层面变更具体形式系股权转让),由化学材料直接持有发行人股权。

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注:上图新设境内公司A即为华润化学材料有限公司。

(二)满足股份公司设立条件的考虑

截至本次股权转让前,发行人的股东分别为化学控股及化工有限,均为香港企业,而根据《公司法》的要求设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此,为了满足股份制改造的需求,发行人股东通过本次股权转让调整股权架构以便符合股份公司设立条件。

综上,化学控股本次股权转让有合理的原因。

二、调整股权后企业性质未发生变更

本次股权调整后,公司仍为外商投资企业,且实际控制人仍为中国华润,因此,本次股权调整后企业性质未发生变更。

5、关于外汇登记

2019年4月,华润材料有限向全体股东分配利润,其中化工有限将所取得分红用于对公司进行增资。请说明:(1)化学材料未同比例增资的原因。(2)化工有限为境外公司,请说明是否已办理返程投资外汇登记,相关资金进出境是否履行了外汇审批手续。

【回复】

一、化学材料未同比例增资的原因

首先,化学材料取得相关分红后,按照发行人股东的统一部署另有所用,除2007年末形成的少量利润分配额外,其他相关分红用于再投资包括烟台华润锦纶有限公司并增资华润化学材料有限公司,未安排用于投资发行人。

其次,化工有限此次增资后,在当时未考虑后续将引入战略投资者的情况下,持股比例超过了发行人的25%,可以按照《中港税收协定》享受分红的所得税税率为5%的税收优惠,故本次增资仅安排化工有限参与。

二、本次增资的具体过程及所涉及的审批手续履行情况

发行人本次进行了现金分红约6.65亿元,由原控股股东化学控股与现股东化工有限按当时的持股比例进行分配(其中化学控股分得人民币约5亿元、化工有限分得人民币约1.65亿元),相关分红款项已于2019年4月底前完成支付。

除2007年末形成的少量利润分配额汇出给境外股东外,本次分红通过境外股东分红再投资方式完成。选择分红再投资进行处理的原因,系化学控股与化工有限作为香港企业,分红需要缴税,而国内目前鼓励境外企业所获得分红收益用于境内再投资,并对满足一定条件的投资给予一定税收优惠,相关条件包括再投资范围、再投资方式等。主要相关法规如下:

序号

法规名称

文号

法规主要内容

1

财政部税务总局国家发展改革委商务部关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策问题的通知

财税[2017]88号

对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润,直接投资于鼓励类投资项目,凡符合规定条件的,实行递延纳税政策,暂不征收预提所得税;相关免税业务须同时满足以下条件:(1)境外投资者以分得利润进行的直接投资,包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为,但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外);(2)境外投资者分得的利润属于中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益;(3)境外投资者用于直接投资的利润以现金形式支付的,相关款项从利润分配企业的账户直接转入被投资企业或股权转让方账户,在直接投资前不得在境内外其他账户周转;境外投资者用于直接投资的利润以实物、有价证券等非现金形式支付的,相关资产所有权直接从利润分配企业转入被投资企业或股权转让方,在直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或临时持有;(4)境外投资者直接投资鼓励类投资项目;该文件目前已被财税[2018]102号替代

2

关于境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策有关执行问题的公告

国家税务总局公告2018年第3号

完善财税[2017]88号相关细则,财税[2017]88号文中第二条第(四)项规定的经营活动具体包括下列与鼓励类投资项目相关的一项或多项经济活动:(1)生产产品或提供服务;(2)研发活动;(3)投资建设工程或购置机器设备;(4)其他经营活动;完善相关申报流程

3

关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策

财税[2018]102号

对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润,用于境内直接投资暂不征收预提所得税政策的适用范围,由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域,相关规则与原财税[2017]88号文一致

经多番论证,并与常州当地税务部门多番现场沟通,确认华润化学材料科技控股有限公司、华润化工有限公司可通过分红再投资方式,其中,华润化工有限公司以所取得大部分的分红对发行人进行增资从而递延其分红纳税义务。

因此,在发行人本次增资过程中,除2007年末形成的少量利润分配额汇出给境外外(相关资金的汇出已经履行外汇审批手续),化工有限其他大部分分红款均再投资于发行人。发行人股东化工有限本次投资不属于返程投资情形,不涉及返程投资外汇登记。

经查阅华润化学材料科技控股有限公司及华润化工有限公司所取得的税务部门备案文件,本次分红再投资的备案程序已经完成,相关税费得到合法递延,暂无需支付税费。



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