【预披露税讯】小影科技:拆红筹时,发行人前身先收购香港SPV所持WFOE100%股权(已扣缴预提所得税),再收购开曼主体所持香港SPV时、已不再涉及总局公告2015年第7号下的非居民间接转让境内股权情形——次月开曼回购境外投资者股份、亦不再涉及该所得税事项

小影科技(A21479.SZ)于2021年9月13日发布招股书,披露2020年8月拆红筹时,先由发行人前身趣维有限受让趣维香港(SPV)持有的杭州看影(WFOE)100%股(已扣缴预提所得税);同月,再由趣维有限受让趣维开曼持有的100%趣维香港股权不涉及趣维开曼在中国境内缴纳企业所得税的情形。次月,趣维开曼回购境外投资者优先股股份,此时开曼主体已不间接持有任何境内公司的权益,未发生总局公告2015年第7号规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形,因此,上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的情形

时间

拆红筹过程

背景/涉税情况

2015年1月29日

趣维开曼在开曼群岛注册成立。

搭建红筹

2015年2月24日

趣维开曼在香港设立趣维香港,趣维开曼持

有趣维香港100%的股权。

2015年4月29日

趣维香港设立外商独资企业杭州看影,注册资本为6,000万元人民币,趣维香港持股比例为100%。2015 年 6 月,杭州看影与趣维有限签署 VIE 控制协议趣维有限将税前利润的全部金额作为技术咨询和服务费用支付给杭州看影

2020年7月2日

终止杭州看影与趣维有限之间的协议控制安排。

拆除红筹

2020年8月

趣维有限受让趣维香港持有的杭州看影股权。

2020年9月22日,趣维有限作为股权受让方向杭州市西湖区税务局代扣代缴趣维香港股权转让所得税。

2020年8月

趣维有限受让趣维开曼持有的100%趣维香港股权。

公司认为,未发生总局公告2015年第7号规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形,因此,上述过程中不涉及趣维开曼在中国境内缴纳企业所得税的情形

2020年9月

趣维开曼回购境外投资者INNOVATIONWORKSDEVELOPMENTFUNDII,L.P.、INNOVATIONWORKSPARALLELFUNDII,L.P.、OrientalSummitHoldingsILimited、N5CapitalFundI,L.P.和BEAMNETWORKLTD持有的优先股股份。

趣维开曼回购上述境外投资者优先股股份时不间接持有任何境内公司的权益,未发生总局公告2015年第7号规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形,因此,上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的情形。

2020年11月

公司由杭州趣维科技有限公司(简称“趣维有限”)通过整体变更的方式改制为股份有限公司。趣维有限系韩晟于2012年6月25日出资设立的有限责任公司。

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资料来源:公告、大力税手整理

大力税手注:为了拆除红筹架构,实现境内上市,公司于2019年和2020年收购红筹架构体系相关公司。

1)2015年1月,为进行境外融资,公司开始搭建红筹架构。截至红筹架构拆除之前,公司红筹架构有关的股权及权益架构如下:

                                              blob.png

2)截至本招股说明书签署之日,公司股权结构情况如下:

blob.png

《1-1招股说明书(申报稿)(杭州小影创新科技股份有限公司)》[2021-09-13]详细披露如下:

(三)拆除红筹架构过程

1、2020年3月,境内外相关主体签署《重组框架协议》

2020年3月25日,趣维有限及其股东、趣维开曼及其股东、杭州看影及其股东等相关方签署《重组框架协议》,就趣维有限拆除红筹架构以及对境内外股权架构进行必要的重组进行约定。

2、2020年7月,相关控制协议终止

2020年7月2日,基于《重组框架协议》,杭州看影与趣维有限及其全体股东签署《独家技术咨询和服务协议之终止协议》《独家购买权合同之终止协议》《授权委托书之终止函》和《股权质押合同之终止协议》,约定在上述终止协议生效之日起终止杭州看影与趣维有限之间的协议控制安排。

3、2020年8月,趣维有限受让趣维香港持有的杭州看影股权

2020年7月17日,趣维香港与趣维有限签署《股权转让协议》,趣维香港将其持有杭州看影的100%股权转让给趣维有限。上述股权转让完成后,趣维香港不再持有杭州看影股权。2020年8月13日,趣维有限支付完成转让价款。

2020年9月22日,趣维有限作为股权受让方向杭州市西湖区税务局代扣代缴趣维香港股权转让所得税,并取得杭州市西湖区税务局出具的《税收完税证明》(No.333015200900046095)。

4、2020年8月,趣维有限受让趣维开曼持有的趣维香港股权

2020年7月29日,趣维开曼与趣维有限签署《股份转让协议》,趣维开曼将其持有趣维香港100%股权转让给趣维有限。2020年8月13日,趣维有限支付完成转让价款。

2020年8月28日,趣维香港在香港公司注册部门完成了上述股权转让的变更登记。

5、2020年9月,境外股权回购

2020年9月18日,趣维开曼分别与境外投资者INNOVATIONWORKSDEVELOPMENTFUNDII,L.P.、INNOVATIONWORKSPARALLELFUNDII,L.P.、OrientalSummitHoldingsILimited、N5CapitalFundI,L.P.和BEAMNETWORKLTD签署《SHAREREDEMPTIONAGREEMENT》(《股份回购协议》),由趣维开曼回购前述境外投资者持有的趣维开曼全部优先股股份共计106,757,284股,具体回购情况如下:

blob.png

同日,趣维开曼股东会作出决议,同意根据上述《股份回购协议》回购全部优先股股份。

……

6、红筹架构相关主体的清算注销

根据相关主体的注销文件及境外律师出具的法律意见书,趣维开曼、QuvideoShengHoldingLimited、QuvideoXiongHoldingLimited、QuvideoChengHoldingLimited和QuvideoLiuHoldingLimited均已注销。

……

2、境内企业外汇、外商投资审批

红筹架构设立及变更过程中涉及的外汇、外商投资等有关行政管理部门审批情况如下:

(1)2015年4月,杭州看影的设立

2015年4月29日,杭州高新技术产业开发区管理委员会出具《杭州高新技术产业开发区管理委员会准予设立杭州看影科技有限公司的行政许可决定书》(杭高新许[2015]44号),同意趣维香港设立杭州看影,杭州看影的注册资本为6,000万元人民币。同时,就该等境外投资,趣维香港已取得浙江省人民政府于2015年4月10日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资杭字[2015]09730号)。

(2)2020年8月,趣维有限受让趣维开曼持有的100%趣维香港股权

趣维有限在办理趣维香港收购过程中,已取得杭州市发展和改革委员会于2020年8月5日出具的《关于境外投资项目备案通知书》;并取得浙江省商务厅于2020年8月6日出具的《企业境外投资证书》(境外投资证第N3300202000453号)。

3、红筹架构搭建及拆除过程中涉及的税务事项

(1)趣维有限受让趣维香港持有的杭州看影股权

2020年9月22日,趣维有限作为股权受让方向杭州市西湖区税务局代扣代缴趣维香港股权转让所得税,并取得杭州市西湖区税务局出具的《税收完税证明》(No.333015200900046095)。

(2)趣维有限受让趣维开曼持有的趣维香港股权

由于趣维香港已于2020年8月出让其持有的杭州看影全部股权,不再持有境内公司权益,未发生《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号)规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形,因此,上述过程中不涉及趣维开曼在中国境内缴纳企业所得税的情形。

(3)趣维开曼回购境外投资者优先股

2020年9月,趣维开曼回购境外投资者INNOVATIONWORKSDEVELOPMENTFUNDII,L.P.、INNOVATIONWORKSPARALLELFUNDII,L.P.、OrientalSummitHoldingsILimited、N5CapitalFundI,L.P.和BEAMNETWORKLTD持有的优先股股份。

趣维开曼回购上述境外投资者优先股股份时不间接持有任何境内公司的权益,未发生《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第7号)规定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形,因此,上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的情形。

综上,保荐机构、发行人律师认为:公司红筹架构搭建、存续及拆除已履行相关审批程序,符合税务、外资、外汇管理等方面的法律规定;红筹架构拆除过程中相关实体的资金来源合法合规,资金已实际支付,不存在向控股股东及关联方进行利益输送的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。



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