【上市公司税讯】汇川技术:公司和全资子公司拟将与新能源汽车相关资产(约10亿元)及负债(约5亿元)及未在账面体现的无形资产统一划转至另一全资子公司及其新设子公司名下,使其具备新能源所需的所有经营资格,并称拟适用特殊性税务处理

汇川技术(300124.SZ) 于2021年4月1日发布公告,披露为整合新能源汽车业务板块至全资子公司联合动力名下、使其具备新能源汽车相关业务方面所需的所有经营资格,公司和全资子公司苏州汇川(划出方)拟将与新能源汽车业务相关资产及负债划转至全资子公司联合动力(划入方)及其在深圳新设立的子公司,除此以外,公司和苏州汇川拟将所拥有的未在账面体现的无形资产统一划转给联合动力。公司称,此次划转拟适用特殊性税务处理。

截至2020年12月31日,公司、苏州汇川拟转让及划转至联合动力及其子公司的相关资产账面净值约10亿元、负债账面净值约5亿元(未经审计)。

划转前

划转方案

新能源汽车业务的经营由全资子公司苏州汇川技术有限公司(简称   “苏州汇川”)、全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司(简称“联合动力”)及公司自身三个主体共同承担

将公司与新能源汽车业务相关主要资产按照账面净值转让给联合动力拟在深圳新设的全资子公司

苏州汇川与新能源汽车业务相关的主要资产和负债划转给联合动力

将公司和苏州汇川所拥有的未在账面体现的无形资产统一划转给联合动力

《汇川技术:深圳市汇川技术股份有限公司关于对新能源汽车业务进行内部重组的公告》【2021-04-01】详细披露如下:

关于对新能源汽车业务进行内部重组的公告

深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汇川技术”)拟将新能源汽车业务相关的资产、负债等进行内部重组。本次内部重组在公司合并报表范围内进行,不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。现将具体情况描述如下:

一、概述

公司新能源汽车业务的经营由全资子公司苏州汇川技术有限公司(以下简称 “苏州汇川”)、全资子公司苏州汇川联合动力系统有限公司(以下简称“联合动力”)及公司自身三个主体共同承担,该业务的主要产品为电机控制器、高性能电机、DC/DC电源、OBC电源、五合一控制器、电驱总成、电源总成等,主要为新能源乘用车、新能源商用车(包括新能源客车与新能源物流车)提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。

为加快公司新能源汽车业务的发展,优化公司整体业务框架,提高经营管理效率,公司拟以2020年12月31日作为基准日,将公司与新能源汽车业务相关的主要资产按照账面净值转让给联合动力拟在深圳新设的全资子公司;将苏州汇川与新能源汽车业务相关的主要资产和负债划转给联合动力;将公司和苏州汇川所拥有的未在账面体现的无形资产统一划转给联合动力。本次业务内部重组将根据业务需求据实调整,最终转让及划转情况以实施结果为准。

本次业务内部重组已经公司于2021年3月31日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议批准。该届次董事会授权公司管理层处理本次业务重组的各项事项。

二、本次业务内部重组各方的基本情况

(一)深圳市汇川技术股份有限公司

1、成立日期:2003年04月10日

2、注册地点:深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦

3、法定代表人:朱兴明

4、注册资本:171,972.3440万人民币

5、企业性质:股份有限公司(上市)

6、统一社会信用代码:914403007488656882

7、主营业务:一般经营项目是:工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备……

8、汇川技术近一年又一期的财务数据如下:(单位:元)

指标名称

2020年 9月 30日

2019年 12月 31日(经审计)

资产总额

17,554,294,867.94

14,886,010,461.09

负债总额

7,273,060,725.84

5,949,635,040.16

净资产

9,916,179,071.43

8,617,850,035.17

指标名称

2020年 1-9月

2019年度(经审计)

营业收入

8,098,481,092.53

4,908,300,995.86

利润总额

1,674,435,533.20

737,495,302.18

净利润

1,567,671,441.86

714,692,636.08

(二)苏州汇川技术有限公司

1、成立日期:2008年07月29日

2、注册地点:苏州市吴中区越溪友翔路16号

3、法定代表人:朱兴明

4、注册资本:100,000万人民币

5、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、统一社会信用代码:91320506678343007N

7、主营业务:研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材,及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:企业管理咨询;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、股权结构:苏州汇川为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

9、苏州汇川近一年又一期的财务数据如下:(单位:元)

指标名称

2020年 9月 30日

2019年 12月 31日(经审计)

资产总额

8,081,289,966.15

6,369,732,108.50

负债总额

4,191,175,079.23

3,172,351,363.68

净资产

3,890,114,886.92

3,197,380,744.82

指标名称

2020年 1-9月

2019年度(经审计)

营业收入

5,518,244,343.48

5,275,478,576.96

利润总额

778,842,821.48

357,478,132.43

净利润

692,734,142.10

346,351,421.78

(三)苏州汇川联合动力系统有限公司

1、成立日期:2016年09月30日

2、注册地点:苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号

3、法定代表人:朱兴明

4、注册资本:人民币20,000万元

5、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、统一社会信用代码:91320506MA1MW7HP53

7、主营业务:新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

8、股权结构:联合动力为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

9、联合动力近一年又一期的财务数据如下:(单位:元)

指标名称

2020年 9月 30日

2019年 12月 31日(经审计)

资产总额

279,780,646.26

169,022,971.94

负债总额

291,285,080.11

177,556,803.23

净资产

-11,504,433.85

-8,533,831.29

指标名称

2020年 1-9月

2019年度(经审计)

营业收入

186,703,589.02

127,017,455.68

利润总额

-8,450,003.37

-10,554,252.01

净利润

-2,970,602.56

-9,498,892.41

(四)其它

诚信情况方面,经查询“中国执行信息公开网”,公司及苏州汇川、联合动力均不存在被认定为失信被执行人的情况。

三、本次业务内部重组的方案情况

(一)拟转让及划转的资产、负债等情况

截至2020年12月31日,公司、苏州汇川拟转让及划转至联合动力及其子公司的相关资产、负债(未经审计)情况如下:

序号

科目

账面净值

1

资产合计

约 10亿

2

负债合计

约 5亿

除此以外,公司和苏州汇川拟将所拥有的未在账面体现的无形资产统一划转给联合动力。拟转让及划转的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。最终转让及划转情况以实际实施结果为准。

(二)涉及的员工安置

根据“人随业务、资产走”的原则,深圳汇川、苏州汇川拥有的与新能源汽车业务相关的员工划转至联合动力或联合动力全资子公司深圳汇川、苏州汇川和联合动力将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续(包括劳动合同变更签署、五险一金转移手续),保持员工的相对稳定,保护员工的合法权益。

(三)涉及的税务安排

本次业务内部重组是否适用特殊性税务处理,具体以税务主管机关的认定为准。

(四)涉及的债权债务转移及协议主体变更安排

本次业务内部重组事项中,相关转让或划转涉及的业务合同、协议,将在履行必要程序后,办理相关主体变更手续;部分专属或因客观原因不能转移的合同、协议,将由公司和苏州汇川继续履行或者由各方按照协议约定协商处理。

(五)其他情况说明

本次业务重组过程中,公司会确保联合动力具备新能源汽车相关业务方面所需的所有业务经营资格。

四、本次对公司的影响

本次业务内部重组前后,公司、苏州汇川、联合动力各自的股东结构没有发生改变。本次业务内部重组在公司合并报表范围内进行,不会对正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次业务内部重组可能存在的风险

本次业务内部重组的相关事项能否适用特殊性税务处理,尚需取得税务主管机关的认定;拟划转的资产、债务尚需与相关债权人协商或取得相关债权人的同意;内部重组涉及的协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合转移。

六、备查文件

《第四届董事会第三十三次会议决议》

特此公告。

深圳市汇川技术股份有限公司

董事会

二〇二一年四月一日



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