【上市公司税讯】新炬网络:原软件开发主体获软件认证时已超获利年度五年的时限标准、无法实际享受软件优惠,故出于税务筹划考虑新设立了公司前身、并承接其业务、将其调整为子公司,并自2016年获软件认证、当年起享受“两免三减半”优惠

新炬网络(605398.SH)于2021年1月7日发布招股书附录,披露2014年新设发行人前身新炬有限且承接新炬技术相关业务的原,系新炬技术认定为软件企业时已超出获利年度起五年的时限标准,无法实际享受软件企业所得税税收优惠,因此,出于税收筹划的考虑设立了新炬有限、承接了新炬技术相关业务。操作步骤为:新炬技术成立于2006年、并于2008年获利,在2013年取得软件证书,故其2014年11月参与设立发行人前身新炬有限(认缴人民币584,500元,再由新炬有限承接了新炬技术相关业务(2016年获软件企业认证、并当年起享受“两免三减半”优惠);2014年12月新炬技术将持有新炬有限股份平价转让给孙星炎,2015年初新炬有限收购新炬技术,将其变为子公司。

综上,公司实际控制人及经营管理层为了充分享受国家关于鼓励软件企业生产经营的税收优惠政策、降低企业有效税负,新设新炬有限并以新炬有限承接新炬技术相关业务。

时间

环节

事项描述

相关增资/股权转让的具体情况

背景原因及定价依据

2006

新炬技术成立

新炬有限成立前,由新炬技术为大中型企事业单位提供第三方运维服务与工程、原厂软硬件及服务销售、软件产品及开发

新炬技术于2013年9月10日获得上海经信委核发的《软件企业认定证书》。

而由于新炬技术自2008年起应纳税所得额大于零,依据上述规定,其获认定为软件企业时已超出获利年度五年的时限标准,无法实际享受软件企业所得税税收优惠。

为充分利用软件企业税收优惠政策、降低企业有效税负从而设立新炬有限。

2014年11月

新炬有限设立

孙星炎、孙正暘、孙正晗、农炜、陆静、程永新、新炬技术、吴春艳、黄晓青以1元/元注册资本出资

新炬有限设立时注册资本为人民币3,500万元,其中孙星炎认缴人民币8,396,500元,孙正暘认缴人民币7,409,500元,孙正晗认缴人民币7,409,500元,农炜认缴人民币5,250,000元,陆静认缴人民币4,200,000元,程永新认缴人民币1,400,000元,新炬技术认缴人民币584,500元,吴春艳认缴人民币175,000元,黄晓青认缴人民币175,000元

资金来源:由后续实缴出资的股东以自有资金认购,新炬有限设立时注册资本未实缴,后续由公司2015年3月的股东根据届时的股权比例相应履行出资义务

背景:

2014年10月,公司实际控制人及经营管理层成立新炬有限,并着手申请软件企业认证事宜。

2016年5月25日,新炬有限取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》,并自2016年起享受“两免三减半”的软件企业所得税税收优惠。

2014年12月

第一次股权转让

新炬技术、孙星炎以1元/元注册资本股权转让

新炬技术将其持有的新炬有限1.67%股权(出资权)转让给孙星炎

资金来源:以受让方向公司履行出资义务的方式支付

本次转让的背景:为调整新炬有限的股权比例;因本次转让的股权均为未实缴出资,以受让方向公司履行出资义务的方式支付

资料来源:招股书附录、大力税手整理

大力税手注:

发行人系由新炬有限整体变更设立的股份公司,公司前身新炬有限设立于2014年。2017年7月2日,新炬有限以经审计的、截至2017年5月31日的账面净资产值折股,整体变更为股份有限公司。

《新炬网络首次公开发行股票招股说明书附录》【2021-01-07】详细披露如下:

反馈意见17、招股书披露,发行人子公司新炬技术成立于2006年,2014年11月其参与设立发行人,发行人承接了新炬技术相关业务;14年12月新炬技术将持有发行人股份转让。2015年初发行人收购新炬技术,将其变为子公司。请发行人说明:(1)新设发行人,且承接新炬技术相关业务的原因、履行的程序等,是否合法合规,是否存在特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷等;(2)新炬技术将其持有发行人股份转让给其他股东的原因,价格、定价依据及其合理性,价款支付情况;是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实等……

答复:

(一)新设发行人,且承接新炬技术相关业务的原因、履行的程序等,是否合法合规,是否存在特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷等

1.新设发行人,且承接新炬技术相关业务的原因

发行人的子公司新炬技术成立于2006年,新炬有限成立前,其为大中型企事业单位提供第三方运维服务与工程、原厂软硬件及服务销售、软件产品及开发,并帮助其提升运维效率和数据价值的主体。

2014年新设发行人且承接新炬技术相关业务的原因为根据当时有效的关于软件企业享受所得税税收优惠的法律法规,新炬技术认定为软件企业时已超出获利年度起五年的时限标准,无法实际享受软件企业所得税税收优惠,因此公司实际控制人及经营管理层出于税收筹划的考虑设立了新炬有限,具体情况如下:

(1)当时有效的关于软件企业所得税优惠的相关规定

依据国家税务总局核发的《国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第43号),2010年12月31日以前依法在中国境内成立但尚未认定的软件企业,仍按照《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第一条的规定以及《软件企业认定标准及管理办法(试行)》(信部联产〔2000〕968号)的认定条件,办理相关手续,并继续享受到期满为止。优惠期间内,亦按照信部联产〔2000〕968号的认定条件进行年审。

《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)第一条规定:我国境内新办软件生产企业经认定后,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)第十四条规定:本通知所称获利年度,是指该企业当年应纳税所得额大于零的纳税年度。

据此,根据当时有效的法律法规,我国境内软件生产企业经认定后,自获利年度起享受“两免三减半”的所得税税收优惠。

(2)新炬技术按照上述规定无法实际享受软件企业税收优惠

新炬技术于2013年9月10日获得上海市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》。而由于新炬技术自2008年起应纳税所得额大于零,依据上述规定,其获认定为软件企业时已超出获利年度五年的时限标准,无法实际享受软件企业所得税税收优惠。因此,2014年10月,公司实际控制人及经营管理层成立新炬有限,并着手申请软件企业认证事宜。2016年5月25日,新炬有限取得上海市软件行业协会颁发的《软件企业证书》,并自2016年起享受“两免三减半”的软件企业所得税税收优惠。

综上,公司实际控制人及经营管理层为了充分享受国家关于鼓励软件企业生产经营的税收优惠政策、降低企业有效税负,新设新炬有限并以新炬有限承接新炬技术相关业务。

……

(三)新炬技术的生产经营情况,是否存在重大违法违规情形,是否影响董监高的任职资格,是否存在关联交易非关联化的情形……

经核查新炬技术的工商资料和验资报告、历次增资和股权转让的协议、支付凭证和对相关股东进行访谈,并取得该等股东的书面确认,确认发行人历史上历次增资和股权转让的相关情况如下:

时间

股权变动内容

相关增资/股权转让的具体情况

定价依据及出资/支付情况

2006年10月

新炬技术设立

发起人股东共同出资人民币500万元,其中新炬高新出资人民币50万元、孙星炎出资人民币225万元、农捷出资人民币112.5万元、司胜红出资人民币112.5万元

本次出资经上海光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪光会字(2006)第2222号)审验。本次出资的资金来源均为各股东的自有资金。

2010年5月

新炬技术第一次股权转让

司胜红将其持有的新炬技术20.25%股权转让给孙星炎;司胜红将其持有的新炬技术2.25%股权转让给农捷

本次股权转让为平价转让(1元/元注册资本),转让价格系参考公司净资产平价转让,转让价款均已支付,均为相关方的自有资金。

2011年12月

新炬技术第一次增资

新炬技术的注册资本由人民币500万元增加至人民币1,200万元,其中孙星炎认缴新增注册资本人民币109.2万元、农捷认缴新增注册资本人民币173.25万元、孙正暘认缴新增注册资本人民币254万元、孙正晗认缴新增注册资本人民币127.55万元、程永新认缴新增注册资本人民币36万元

本次增资的价格为1元/元注册资本,本次增资的价格系参考公司的净资产以不低于法律允许的最低价格确定,经上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(永诚会验(2011)字第11460号)审验。本次增资的资金来源均为各股东的自有资金。

2014年1月

新炬技术第二次股权转让

孙星炎将其持有的新炬技术0.5%的股权转让给黄晓青;孙星炎将其持有的新炬技术0.5%的股权转让给吴春艳;孙星炎将其持有的新炬技术2.25%的股权转让给陆静;孙星炎将其持有的新炬技术1%的股权转让给程永新;孙星炎将其持有的新炬技术10.54%的股权转让给孙正晗;农捷将其持有的新炬技术9.75%的股权转让给陆静;农捷将其持有的新炬技术15%的股权转让给农炜

本次股权转让为平价转让(1元/元注册资本),转让价格系参考公司净资产平价转让,转让价款均已支付,均为相关方的自有资金。

2014年8月

新炬技术第二次增资

新炬技术的注册资本由人民币1,200万元增加至人民币3,000万元,其中孙星炎认缴新增出资人民币461.84万元,农炜认缴新增出资人民币270万元,孙正暘认缴新增出资人民币381.1万元,孙正晗认缴新增出资人民币381.06万元,程永新认缴新增出资人民币72万元,黄晓青、吴春艳分别认缴新增出资人民币9万元,陆静认缴新增出资人民币216万元

本次增资的价格为1元/元注册资本,增资价格系参考公司净资产以不低于法律允许的最低价格确定,本次增资的资金来源均为各股东的自有资金。

2015年3月

新炬技术第三次股权转让

新炬有限价收购新炬技术全体股东(新炬高新、孙星炎、农炜、黄晓青、陆静、程永新、孙正暘、孙正晗、吴春艳)持有的新炬技术100%的股权

本次股权转让为平价转让(1元/元注册资本),本次转让系收购新炬技术为新炬有限的子公司,价格以等额于注册资本平价转让,转让价款均已支付,为受让方的自有资金。

2019年4月

新炬技术第三次增资

新炬技术注册资本由3,000万元增至5,100万元,上述增资由唯一股东新炬网络通过未分配利润转增的方式出资

本次增资的价格为1元/元注册资本,经立信会计师出具《验资报告》(信会师报字[2019]第ZA11834号)审验。

因此,新炬技术历史上历次出资均已到位,不存在瑕疵,亦不存在影响公允价值确定的隐藏性条款;历史上历次股权变动和增资均已经相关方签署相关文件并履行完成,相关过程均经主管工商部门确认,符合法律法规的规定,不存在出资不实、抽逃资本等情况;针对新炬技术历史上的历次股权变动,相关股东均确认不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

综上所述,本所律师核查后认为,新设发行人并收购新炬技术股权并承接部分业务的过程均履行了相关主体的内部决策流程,相关股权变更的程序经工商部门确认,相关过程合法合规,不存在特殊安排,亦不存在相关纠纷或潜在纠纷;新炬技术股权转让的定价及实际的支付情况经转让双方确认,不存在纠纷或潜在纠纷,股权转让分别经新炬技术和发行人股东会审议通过,相关变更流程经主管工商部门确认,股权转让真实有效;新炬技术合法有效存续,报告期内不存在重大违法违规行为,亦不存在影响董事、监事和高级管理人员任职资格的情形,新炬技术报告期内均为发行人的全资子公司,亦不存在关联交易非关联化的情形;新炬技术历史上历次出资均已到位,不存在瑕疵,亦不存在影响公允价值确定的隐藏性条款;历史上历次股权变动和增资均已经相关方签署相关文件并履行完成,相关过程均经主管工商部门确认,符合法律法规的规定,不存在出资不实、抽逃资本等情况;针对新炬技术历史上的历次股权变动,相关股东均确认不存在纠纷或潜在纠纷,亦不存在委托持股、利益输送或其他利益安排的情形。

......

2.发行人历次股权转让涉及的股东纳税义务的履行情况

经核查发行人历次股权转让的相关协议、支付凭证和完税证明,并对相关股东进行访谈确认,发行人历史上历次股权转让涉及的转让方股东的个人所得税(如涉及)已经全部申报缴纳,具体情况如下:

单位:元

股权转让时间

转让方

受让方

转让公司注册资本金额

股权转让对价支付金额

涉及的个人所得税完税情况

2014年12月

新炬技术

孙星炎

584,500.00

584,500.00(承接出资义务)

因本次股权转让涉及的股权均为未实缴部分的注册资本,本次股权转让的支付以受让方向公司履行出资义务的方式支付,因此不涉及个人所得税申报

2015年3月

孙星炎

孙正暘

2,722.24

2,722.24(承接出资义务)

孙正晗

2,722.24

2,722.24(承接出资义务)

陆静

175,000.01

175,000.01(承接出资义务)

程永新

58,333.25

58,333.25(承接出资义务)

上海森枭

3,694,444.46

3,694,444.46(承接出资义务)

农炜

程永新

874,999.99

874,999.99(承接出资义务)

2017年5月

吴春艳

宋辉

175,000.00

175,000.00

前述股权转让双方均为夫妻关系,本次转让系基于家庭财产安排作出,按照注册资本平价转让,不涉及个人所得税申报

黄晓青

林小勇

175,000.00

175,000.00

陆静

李灏江

4,375,000.01

4,375,000.01

农炜

琚泽忠

4,375,000.01

4,375,000.01

2018年12月

琚泽忠

孙正暘

3,124,750.00

13,092,702.50

涉及的个人所得税已经全部申报缴纳

3.发行人在整体变更为股份公司时涉及的税收缴纳情况

经查阅发行人股改的工商档案、相关完税证明及转增股本有关情况备案表等文件,确认发行人以经审计的新炬有限截至2017年5月31日的净资产54,383,803.24元折股整体变更为股份公司,其中41,500,000元作为注册资本,剩余12,883,803.24元计入资本公积。因此,发行人整体变更为股份公司时各股东涉及的个人所得税情况如下:

股东名称

持股数量(股)

持股比例

转增股本金额(元)

应缴个人所得税(元)

个人所得税缴纳情况

孙星炎

5,386,699

12.98%

338,921

67,784.20

涉及的个人所得税已经全部申报缴纳

孙正暘

7,909,900

19.06%

497,678

99,535.60

孙正晗

7,909,900

19.06%

497,678

99,535.60

李灏江

4,668,750

11.25%

293,750

58,750.00

琚泽忠

4,668,750

11.25%

293,750

58,750.00

程永新

2,490,001

6.00%

156,667

31,333.40

林小勇

186,750

0.45%

11,750

2,350.00

宋辉

186,750

0.45%

11,750

2,350.00

上海森枭

3,942,499

9.50%

248,056

49,611.20

上海僧忠

2,490,001

6.00%

156,667

31,333.40

上海朱栩

1,660,000

4.00%

104,444

20,888.80

(三)增资及股权转让的背景、原因,价格、定价依据及其合理性,价款支付情况;是否履行公司决策和有权机关核准程序,股权转让是否真实,历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排

1.发行人历次增资和股权转让的背景、原因,价格、定价依据及其合理性和价款支付情况

经核查发行人的工商档案、历次增资和股权转让的协议、支付凭证和对相关股东进行访谈,并取得该等股东的书面确认,确认发行人历史上历次增资和股权转让的相关情况如下:

时间

股权变动内容

相关股东

相关增资/股权转让的具体情况

增资/转让价格

资金来源

背景原因及定价依据

2014年11月

新炬有限设立

孙星炎、孙正暘、孙正晗、农炜、陆静、程永新、新炬技术、吴春艳、黄晓青

新炬有限设立时注册资本为人民币3,500万元,其中孙星炎认缴人民币8,396,500元,孙正暘认缴人民币7,409,500元,孙正晗认缴人民币7,409,500元,农炜认缴人民币5,250,000元,陆静认缴人民币4,200,000元,程永新认缴人民币1,400,000元,新炬技术认缴人民币584,500元,吴春艳认缴人民币175,000元,黄晓青认缴人民币175,000元

1元/元注册资本

由后续实缴出资的股东以自有资金认购

为充分利用软件企业税收优惠政策、降低企业有效税负从而设立新炬有限。新炬有限设立时注册资本未实缴,后续由公司2015年3月的股东根据届时的股权比例相应履行出资义务

2014年12月

第一次股权转让

新炬技术、孙星炎

新炬技术将其持有的新炬有限1.67%股权(出资权)转让给孙星炎

1元/元注册资本

以受让方向公司履行出资义务的方式支付

本次转让的背景为调整新炬有限的股权比例;因本次转让的股权均为未实缴出资,以受让方向公司履行出资义务的方式支付

2015年3月

第二次股权转让

孙星炎、孙正暘、孙正晗、陆静、程永新、上海森枭、农炜

孙星炎将其持有的新炬有限人民币2,722.24元的注册资本转让给孙正晗,将其持有的新炬有限人民币2,722.24元的注册资本转让给孙正暘,将其持有的新炬有限人民币175,000.01元的注册资本转让给陆静,将其持有的新炬有限人民币58,333.25元的注册资本转让给程永新,将其持有的新炬有限人民币3,694,444.46元的注册资本转让给上海森枭;农炜将其持有的新炬有限人民币874,999.99元的注册资本转让给程永新

1元/元注册资本

以受让方向公司履行出资义务的方式支付

本次转让的背景为调整新炬有限各股东之间的股权比例;因本次转让的股权均为未实缴出资,以受让方向公司履行出资义务的方式支付

2015年3月

第一次增资,注册资本增加至38,888,889元

上海僧忠、上海朱栩、程永新

上海僧忠认缴新增注册资本人民币2,333,333.34元,上海朱栩认缴新增注册资本人民币1,555,555.56元,程永新认缴新增注册资本人民币0.1元

1元/元注册资本

股东自有资金

本次增资的背景为公司拟实施股权激励,上海僧忠和上海朱栩作为员工持股平台对公司增资;程永新增资是系根据工商主管部门的要求就注册资本金额精确到元而进行的增资调整;本次增资的价格系参考公司的净资产且以不低于法律允许的最低价格对公司进行增资

2017年5月

第三次股权转让

吴春艳、宋辉、黄晓青、林小勇、陆静、李灏江、农炜、琚泽忠

吴春艳将其持有的新炬有限人民币175,000元的注册资本转让给宋辉;黄晓青将其持有的新炬有限人民币175,000元的注册资本转让给林小勇;陆静将其持有的新炬有限人民币4,375,000.01元的注册资本转让给李灏江;农炜将其持有的新炬有限人民币4,375,000.01元的注册资本转让给琚泽忠

1元/元注册资本

股东自有资金

本次转让的背景系基于家庭财产安排,转让双方均为夫妻关系,转让价格经转让双方确认为等额于注册资本平价转让

2017年9月

第二次增资,注册资本增加至44,623,656元

上海好炬、上海僧忠、李灏江、琚泽忠、程永新、石慧

上海好炬认购公司新增股份797,715股;上海僧忠认购公司新增股份66,197股;李灏江认购公司新增股份910,323股;琚泽忠认购公司新增股份17,850股;程永新认购公司新增股份1,106,667股;石慧认购公司新增股份224,904股

3.51元/股

股东自有资金

本次增资的背景为公司拟进一步实施股权激励,由持股平台及公司高管人员对公司增资;本次增资的价格系结合公司净资产评估值确定

2018年12月

第四次股权转让

琚泽忠、孙正暘

琚泽忠将其持有的新炬网络3,124,750股股份转让给孙正暘

4.19元/股

股东自有资金

本次股权转让的背景系琚泽忠从公司离职因此协商转让部分其持有的公司股权;本次转让的价格系参考公司的净资产由转让双方协商确定



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