【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身2013-2015年两次实施派生分立(涉及厂房、设备、土地等分立至新设主体),适用了特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税,两名自然人股东亦不涉及个人所得税

证监会官网于2020年5月21日发布江苏长龄液压股份有限公司招股书申报稿,披露公司前身长龄机械2013和2015年两次派生分立(涉及厂房、设备、土地等分立至新设主体),均适用了特殊性税务处理和改制优惠,不征契税、营业税、土地增值税、企业所得税,公司前身长龄机械股东夏继发、夏泽民亦不存在财产转让所得,无需缴纳个人所得税。

1)、第一次派生分立

分立交易:2013年7月20日,公司前身长龄机械召开股东会、拟采取派生分立并新设长龄物贸方式,将长龄机械原货物运输、贸易业务剥离至长龄物贸,分立前的债权债务由分立后的两个公司承继,并承担连带责任。分立后,长龄机械的注册资本由700万元减少为500万元,长龄物贸注册资本为200万元,分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。……本次分立过程中,转入长龄物贸的资产为厂房及附属设施等固定资产1,035.05万元、土地使用权567.47万元,转入负债为0,分立前的债权、债务实际由分立后的长龄机械享有和承担。

税务处理根据财税[2009]59号,长龄机械派生分立长龄物贸事项符合企业重组特殊税务处理情形,经无锡市江阴地方税务局于2013年9月27日出具《江阴市契税减免税(不征)申请审核表》、《完(免、不征)营业税通知书、完(免、不征、暂不预征)土地增值税通知书》(澄地税过(2013)47号)以及江阴市国税局第一税务分局于2013年11月12日出具《企业所得税优惠项目备案报告表》同意,上述分立过程中不征契税、营业税、土地增值税、企业所得税。本次派生分立过程中,长龄机械股东夏继发、夏泽民亦不存在财产转让所得,无需缴纳个人所得税

2)、第二次派生分立。

分立交易:2015年3月13日,公司前身长龄机械股东会决议,由长龄机械以派生分立方式分立为长龄机械与长龄自动化,分立前的债权债务由分立后的两个公司承继,并承担连带责任。分立后,长龄机械的注册资本由700万元减少为500万元,长龄自动化的注册资本为200万元,分立后各公司股东的持股比例与分立前保持一致。……本次分立过程中,转入长龄自动化的资产为厂房及附属设施、机器设备等固定资产839.42万元土地使用权228.57万元,转入负债为0,分立前的债权、债务实际由分立后的长龄机械享有和承担。

税务处理根据财税[2009]59号的规定,长龄机械本次派生分立事项符合企业重组特殊税务处理情形,经无锡市江阴地方税务局于2015年6月9日出具《江阴市契税减免税(不征)申请审核表》(澄地税契企减免(2015)10号)、于2015年6月26日分别出具《营业税免税、不征税证明》((澄)地税八分局营证(2015)99号)、《土地增值税涉税联系单》((澄)地税八分局土增(2015)97号)以及江苏省江阴市国家税务局于2016年4月14日出具《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》同意,本次派生分立不征契税、营业税、土地增值税、企业所得税。

上述派生分立过程中,夏继发、夏泽民亦不存在财产转让所得,无需缴纳个人所得税

大力税手注:

1)、上述两次派生分立前,曾实施吸收合并、适用特殊性税务处理及改制优惠。公司前身长龄机械曾于2011年吸收合并液压机具厂,本次吸收合并系母子公司之间吸收合并,不涉及价款支付,适用了特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税。附:《【证监会预披露税讯】长龄液压:公司前身往期吸收合并其全资子公司,适用特殊性税务处理及改制优惠,不征营业税、土地增值税、企业所得税和契税》

2)、公司设立以来股本的形成及变化情况。

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资料来源:公告、大力税手整理

3)、分立中的个税处理意见。附:符合特殊重组条件的派生分立中的自然人股东是否需要缴纳个人所得税

符合特殊重组条件的派生分立中的自然人股东是否需要缴纳个人所得税

各地

地区口径

浙江税务

【浙江税务】符合特殊重组条件的派生分立中的自然人股东是否需要缴纳个人所得税? 2020-03-16 https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=70a3cba0ff744d1d94160d78df4fe4db

甲公司现有两处厂房,分别经营不同的业务。甲公司资本金为1000万元,有A和B两个自然人股东,各50%的股权。

现甲公司股东决定将其中一处厂房和相关的经营业务派生分立成立乙公司,派生分立后甲公司的资本金由1000万元减为500万元。

新公司(乙公司)的资本金为500万元,股权结构和甲公司一致。从甲公司转入的资产均按原账面价值在乙公司入账。甲公司的分立符合企业所得税特殊重组,不需要缴纳企业所得税。

由于分立到乙公司的资产中土地价值增值500万元,问A和B两个自然人股东是否需要缴纳个人所得税? 

浙江财税12366服务中心答复:

您好:您在网站上提交的纳税咨询问题收悉,现针对您所提供的信息简要回复如下:

1.参照非货币性资产评估增值处理,即主要看分立后企业的注册资本是否发生变化,如果注册资本增加就代表非货币性资产增值,需要缴纳个人所得税。 2.分立或合并涉及到个税主要是依据非货币性资产投资的政策,如果个人原股权原值小于新企业股权原值,就说明有增值,需要缴纳个人所得税。没有这两个情况就不涉及个人所得税。具体文件可参看《财政部   国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)。

重组问题比较复杂,要根据实际情况才能具体判断,企业可以带重组资料交主管税务机关进一步确认。

河南税务

【河南税务】企业分立重组上层自然人股东是否缴纳个人所得税   2020-04-14 https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=a2be564e01b74b89811d931f3643eb5d

A公司计划分立为A公司和B公司(原公司存续),上层股东仍为原来的自然人股东。A和B之间按照一定比例划分原有资产、负债等。在这个重组过程中,自然人股东需要缴纳个人所得税吗 

河南省税务局

您好!您所咨询的问题收悉。现针对您所提供的信息回复如下:

一、根据《中华人民共和国个人所得税法》(中华人民共和国主席令第9号)规定,第三条 个人所得税的税率:……(三)利息、股息、红利所得,财产租赁所得,财产转让所得和偶然所得,适用比例税率,税率为百分之二十。……第六条 应纳税所得额的计算:……(五)财产转让所得,以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额,为应纳税所得额。

二、根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(国令第707号)规定,第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围:……(八)财产转让所得,是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

三、根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。……

四、根据《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)文件规定, 一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

五、根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告 2015 年第 48 号)规定,一、按照重组类型,企业重组的当事各方是指:……(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

因此,根据上述文件及您的描述,如您企业上层自然人股东涉及以非货币性资产投资,或转让股权的,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。因暂不清楚您单位重组处理情况,且业务较为特殊,您可参考上述文件规定,具体事宜建议联系税务机关进一步确认。

感谢您的咨询!上述回复仅供参考,若您对此仍有疑问,请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。 

湖北税务

【湖北税务】企业分立中的个人所得税/申请再次答复,上次回答不清楚2020-01-15

https://12366.chinatax.gov.cn/nszx/onlinemessage/detail?id=ae4407f70b78414e8ee2bfc6009012e3

A、B两个自然人分别持有C公司30%、70%的股权,C公司名下持有D1、D2两块地,分别价值3000、5000万元,现在C公司要存续分立为C和E公司,分立后,A、B分别持有C公司30%、70%的股权,同时C公司持有D1地块;A、B分别持有E公司30%、70%的股权,E公司持有D2地块。请问分立后A、B公司是否应该缴纳个人所得税,如果缴纳,按什么税目缴纳。 

湖北税务12366纳税服务热线答复:您好!您提交的问题已收悉,现针对您所提供的信息回复如下:

根据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)文件第一条第五款规定,一、按照重组类型,企业重组的当事各方是指:(五)分立中当事各方,指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。

上述重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。

当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

根据《国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)文件第三条规定,本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为,包括以下情形:

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时,被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

第四条规定,个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

综上所述,如果分立过程中存在股权转让行为,则需要按照规定计算缴纳个人所得税;反之,如果分立过程中不存在股权转让行为,则不需要缴纳个人所得税。由于您的问题涉及到当地主管税务机关的具体涉税征管操作事项,建议您直接联系当地主管税务机关进行处理,需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。

上述回复仅供参考,若您对此仍有疑问,请联系湖北税务12366或主管税务机关。祝您工作愉快!欢迎您再次咨询。 

《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿2020年5月8日报送)》【2020.5.21】详细披露如下:http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306202/202005/t20200521_376717.htm

4、第一次增资(2013年7月,注册资本700万元)

(1)背景、原因及合理性

2013年,为保证后续分立时长龄机械注册资本不变,由股东在分立前先按新设公司预计的注册资本金额以货币方式向长龄机械增资。

(2)价格及定价依据、增资价款支付、资金来源、公司决策和有权机关核准程序等情况

2013年7月9日,长龄机械召开股东会,决议同意公司注册资本由500万元增加至700万元。鉴于增资前后长龄机械的股东及其持股比例均未发生变化,本次增资以1元/1元出资额的价格平价增资,其中夏继发、夏泽民分别以货币增资120万元、80万元。本次增资相关出资款已支付完毕,资金来源系夏继发、夏泽民历年经营积累

2013年7月9日,江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(诚信验(2013)110号)。截至2013年7月8日,长龄机械新增注册资本200万元已足额到位,各股东均以货币形式出资。

2013年7月22日,长龄机械就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。

本次增资完成后,长龄机械的股权结构变更如下:

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5、第一次派生分立(2013年9月,注册资本500万元)

(1)背景、原因及合理性

2013年,为实现主辅分离、做强主业、发展辅业,并同步剥离与辅业开展相关资产,公司采取派生分立并新设长龄物贸方式,将长龄机械原货物运输、贸易业务剥离至长龄物贸。

(2)税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序等情况

2013年7月20日,长龄机械召开股东会,决议同意长龄机械以派生分立的方式分立为长龄机械(原公司)与长龄物贸,分立前的债权债务由分立后的两个公司承继,并承担连带责任。分立后,长龄机械的注册资本由700万元减少为500万元,长龄物贸注册资本为200万元,分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号),长龄机械派生分立长龄物贸事项符合企业重组特殊税务处理情形,经无锡市江阴地方税务局于2013年9月27日出具《江阴市契税减免税(不征)申请审核表》、《完(免、不征)营业税通知书、完(免、不征、暂不预征)土地增值税通知书》(澄地税过(2013)47号)以及江阴市国税局第一税务分局于2013年11月12日出具《企业所得税优惠项目备案报告表》同意,上述分立过程中不征契税、营业税、土地增值税、企业所得税。本次派生分立过程中,长龄机械股东夏继发、夏泽民亦不存在财产转让所得,无需缴纳个人所得税。

2013年8月1日,长龄机械于《人民日报》刊登了分立公告,履行了债权人告知程序。

2013年9月10日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)就本次分立事宜出具了《特定审计报告》(锡恒特审字(2013)第037号),对长龄机械截至分立基准日2013年8月31日的财务报表进行了审计;2013年9月16日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)对分立后长龄机械的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(锡恒验字(2013)第716号)。本次分立过程中,转入长龄物贸的资产为厂房及附属设施等固定资产1,035.05万元、土地使用权567.47万元,转入负债为0,分立前的债权、债务实际由分立后的长龄机械享有和承担。

2013年9月25日,长龄机械就上述分立事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。

本次分立完成后,长龄机械的股权结构变更如下:

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6、第二次增资(2015年3月,注册资本700万元)

(1)背景、原因及合理性

2015年,为保证后续分立时长龄机械注册资本不变,由股东在分立前先按新设公司预计的注册资本金额以货币方式向长龄机械增资。

(2)价格及定价依据、增资价款支付、资金来源、税收缴纳及公司决策和有权机关核准程序等情况

2015年3月1日,长龄机械召开股东会,决议同意夏继发、夏泽民以未分配利润转增注册资本方式合计向长龄机械增资200万元,公司注册资本增加至700万元。鉴于增资前后长龄机械的股东及其持股比例均未发生变化,本次增资以1元/1元出资额的价格平价增资,其中夏继发转增120万元,夏泽民转增80万元。本次增资涉及税收已缴纳完毕。

2015年3月13日,长龄机械就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《营业执照》(注册号:320281000161917)。

本次增资完成后,长龄机械的股权结构变更如下:

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7、第二次派生分立(2015年5月,注册资本500万元)

(1)背景、原因及合理性

根据业务发展规划,为单独实施自动化装备生产项目并同时剥离项目开展所需房产、土地及设备,与长龄机械主营业务保持相互独立,公司决定采取派生分立方式设立长龄自动化。

(2)税收缴纳、公司决策和有权机关核准程序等情况

2015年3月13日,长龄机械召开股东会,决议同意长龄机械以派生分立方式分立为长龄机械(原公司)与长龄自动化,分立前的债权债务由分立后的两个公司承继,并承担连带责任。分立后,长龄机械的注册资本由700万元减少为500万元,长龄自动化的注册资本为200万元,分立后各公司股东的持股比例与分立前保持一致。

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的规定,长龄机械本次派生分立事项符合企业重组特殊税务处理情形,经无锡市江阴地方税务局于2015年6月9日出具《江阴市契税减免税(不征)申请审核表》(澄地税契企减免(2015)10号)、于2015年6月26日分别出具《营业税免税、不征税证明》((澄)地税八分局营证(2015)99号)、《土地增值税涉税联系单》((澄)地税八分局土增(2015)97号)以及江苏省江阴市国家税务局于2016年4月14日出具《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》同意,本次派生分立不征契税、营业税、土地增值税、企业所得税。

上述派生分立过程中,夏继发、夏泽民亦不存在财产转让所得,无需缴纳个人所得税

2015年3月24日,长龄机械于《江阴日报》刊登了分立公告,履行了债权人告知程序。

2015年4月13日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)就本次分立事宜出具了《特定审计报告》(锡恒特审字(2015)第029号),对长龄机械截至分立基准日2015年3月31日的财务报表进行了审计。本次分立过程中,转入长龄自动化的资产为厂房及附属设施、机器设备等固定资产839.42万元、土地使用权228.57万元,转入负债为0,分立前的债权、债务实际由分立后的长龄机械享有和承担。

2015年5月26日,长龄机械就上述分立事宜于江阴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《营业执照》(注册号:320281000161917)。

本次分立完成后,长龄机械的股权结构变更如下:

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公司在历次吸收合并、派生分立过程中处置债权债务时均履行了股东会决议、债权人通知及公告和工商变更登记等法定程序,相关债权债务已处置完毕;

截至本招股说明书签署之日,长龄机械上述合并、分立过程中不存在纠纷或潜在纠纷。



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郝龙航

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