【上市公司税讯】中国船舶:重大资产重组拟分三步骤实施,即:待股权转让和股权出资实施后、六个月内启动资产置换(第三步),因违背财税[2009]59号)关于特殊性税务处理“连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营、不得转让所取得的股权”的规定,被投资者质疑——公司答复称:本次重组完成后12个月内不会实质性改变重组标的公司主营业务,重组中有关税务问题公司将统筹考虑

中国船舶(600150.SH)于2020年4月1日发布了重大资产重组方案,此次重大资产重组方案分为三步骤,即:待步骤一股权转让和步骤二股权出资实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换),以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。上述方案的三个步骤不互为前提。

2020年5月14日发布了2019年度业绩及利润分配投资者说明会,披露了投资者针对4月1日披露的重组方案提及六个月内启动资产置换事宜,因资产置换涉及中船动力集团的整合和股权置换,与财税[2009]59号)关于适用特殊性税务处理的“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、不得转让所取得的股权”的规定相违,公司答复投资者称:本次重组完成后12个月内不会实质性改变重组标的公司主营业务,重组中有关税务问题公司将统筹考虑

大力税手注:中国船舶曾于2020年4月1日发布《600150 中国船舶中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》披露重大资产重组事项,梳理如下:

1)、重大资产重组方案。

中国船舶拟分别向中船集团、中船防务、中船投资、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买资产。其中,向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方持有的江南造船100%股权;向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权;向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。同时,中国船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

2)、此次重大资产种族分三步骤实施。

1、步骤一:中国船舶拟向本公司、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权;拟向本公司、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权;拟向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权;拟向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。(以下简称“中国船舶发行股份购买资产”);

2、步骤二:中船集团以持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资,中国船舶以持有的沪东重机100%股权出资,共同设立中船动力集团(以下简称“组建动力平台”);

3、步骤三:中船防务以持有的黄埔文冲54.5371%股权、广船国际46.3018%股权与中国船舶及中船集团持有的中船动力集团控股权进行资产置换(简称“资产置换”)。

待步骤一股权转让和步骤二股权出资实施完成后,六个月内启动步骤三(即资产置换),以消除中国船舶和中船防务的同业竞争。上述方案的三个步骤不互为前提。

《600150中国船舶关于2019年度业绩及利润分配投资者说明会召开情况的公告》【2020.5.14】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600150&announcementId=1207795287&announcementTime=2020-05-14#

2.投资者提问:按照公司提出的资产重组方案,六个月内启动资产置换。按照财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)关于适用特殊性税务处理的规定:“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”。请公司对本次资产重组的税务筹划和税盾效应的发挥对当期并表利润的影响情况进行说明。如公司获得国家税务总局关于资产重组方面税收豁免或优惠情况,也请予以说明。

回复:感谢您的关注。首先,本次重组完成后12个月内不会实质性改变重组标的公司主营业务。其次,对于重组过程中的涉税问题,以及相关税务若对当期利润产生重大影响、如若获得国家税务总局关于资产重组方面税收豁免或优惠等情况,本公司将按照信息披露规定及时披露。

……

8.投资者提问:根据财税2009-59号文特殊性税务处理的规定:“企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权”。公司资产置换,涉及中船动力集团的整合和股权置换,相应的,有关重组企业所得税税务筹划方面,公司是如何考虑的?

回复:感谢您的建议和提问,有关问题公司将统筹考虑。如有根据相关规定需披露税务相关信息,公司会根据规定及时披露,谢谢!



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郝龙航

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