【上市公司税讯】佛燃能源:分别新设立了两个全资子公司——专门从事综合能源业务管理和LNG业务投资运营平台,并把公司直接持有和控股子公司直接持有的多项股权划转至该两全资子公司名下,公司认为,此次整合系内部合并报表范围企业之间的划转、不涉及现金对价,拟适用特殊性税务处理

佛燃能源(002911.SZ)于2020年5月22日发布公告,披露为推进公司综合能源业务的发展、进一步整合和拓展上游LNG业务资源,分别新设立了专门从事综合能源业务管理的全资子公司华粤能公司和LNG业务投资运营平台华昊能公司,并把公司直接持有和控股子公司直接持有的多项股权划转至该两全资子公司名下,拟适用特殊性税务处理。“本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施的资产整合,具有合理商业目的,将按照税法相关文件规定采取特殊性税务处理。……本次划转属于公司合并报表范围内企业之间的划转,不涉及合并报表范围变化,不涉及现金支付,不会对公司的财务及经营状况产生影响。

具体划转事项:

1)、拟将从事综合能源业务的股权划转至华粤能公司。

公司拟将持有从事综合能源业务的蓝聚能公司100%股权、新为能源公司100%股权、蓝宇能源公司60%股权和中明能源公司51%股权划转至华粤能公司。划转完成后,公司不再直接持有蓝聚能公司、新为能源公司、蓝宇能源公司和中明能源公司股权,由华粤能公司作为投资运营平台持有。

2)、拟将持有的与上游LNG业务相关的股权划转至华昊能公司。

1.公司持有的广东大鹏公司2.5%股权和深圳大鹏公司2.5%股权划转至华昊能公司。划转完成后,公司不再直接持有广东大鹏公司、深圳大鹏公司股权,由华昊能公司作为投资运营平台持有。

2.将控股子公司高压管网公司持有的珠海金湾公司3%股权粤港能源公司100%股权划转至与高压管网公司股权结构相同的控股子公司华拓能公司;在满足特定税务政策要求的条件后,将公司持有的华拓能公司64%股权划转至华昊能公司。待上述划转完成后,高压管网公司不再持有珠海金湾公司和粤港能源公司股权,由华昊能公司通过华拓能公司间接持有。

《002911佛燃能源关于子公司及参股公司股权划转的公告》[2020.5.22]详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900023979&announcementId=1207844347&announcementTime=2020-05-22#

佛燃能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向全资子公司划转股权的议案》,具体情况如下:

一、本次股权划转的基本情况

(一)向佛山市华粤能投资有限公司(以下简称“华粤能公司”)划转股权

为推进公司综合能源业务的发展,公司设立了佛山市顺德蓝宇能源有限公司(以下简称“蓝宇能源公司”)、佛山市三水蓝聚能能源有限公司(以下简称“蓝聚能公司”)、佛山市高明中明能源有限公司(以下简称“中明能源公司”)和肇庆新为能源有限公司(以下简称“新为能源公司”),并设立了专门从事综合能源业务管理的全资子公司华粤能公司。

公司拟将持有的蓝聚能公司100%股权、新为能源公司100%股权、蓝宇能源公司60%股权和中明能源公司51%股权划转至华粤能公司。划转完成后,公司不再直接持有蓝聚能公司、新为能源公司、蓝宇能源公司和中明能源公司股权,由华粤能公司作为投资运营平台持有。

(二)向佛山市华昊能能源投资有限公司(以下简称“华昊能公司”)划转股权

为进一步整合和拓展上游LNG业务资源,公司成立了全资子公司华昊能公司,以其作为公司上游LNG相关业务的投资管理平台。公司拟将持有的与上游LNG业务相关的股权划转至华昊能公司:

1.将公司持有的广东大鹏液化天然气有限公司(以下简称“广东大鹏公司”)2.5%股权和深圳大鹏液化天然气销售有限公司(以下简称“深圳大鹏公司”)2.5%股权划转至华昊能公司。划转完成后,公司不再直接持有广东大鹏公司、深圳大鹏公司股权,由华昊能公司作为投资运营平台持有。

2.将控股子公司佛山市天然气高压管网有限公司(以下简称“高压管网公司”)持有的广东珠海金湾液化天然气有限公司(以下简称“珠海金湾公司”)3%股权和广东粤港能源发展有限公司(以下简称“粤港能源公司”)100%股权划转至与高压管网公司股权结构相同的控股子公司佛山市华拓能能源投资有限公司(以下简称“华拓能公司”);在满足特定税务政策要求的条件后,将公司持有的华拓能公司64%股权划转至华昊能公司。待上述划转完成后,高压管网公司不再持有珠海金湾公司和粤港能源公司股权,由华昊能公司通过华拓能公司间接持有。

上述股权划转事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股权划转事项无须提交公司股东大会审议。

二、本次股权划转各方的基本情况

(一)划入方的基本情况

1.华粤能公司

公司名称:佛山市华粤能投资有限公司

法定代表人:徐中

成立日期:2020年2月27日

地址:佛山市禅城区南海大道中18号1310(住所申报)

注册资本:人民币10,000万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主营业务:能源项目投资;新能源产业项目投资;股权投资;分布式能源、可再生能源及其他能源利用开发及经营管理;热力生产和供应(仅限分支机构经营);节能技术推广服务;洗衣、干衣服务;售电服务。

股权结构:公司持有华粤能公司100%股权。

2.华昊能公司

公司名称:佛山市华昊能能源投资有限公司

法定代表人:刘春明

成立日期:2019年11月6日

地址:佛山市禅城区南海大道中18号3楼309室(住所申报)

注册资本:人民币800万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主营业务:对能源行业进行投资,企业自有资金投资、股权投资。

股权结构:公司持有华昊能公司100%股权。

(二)划转标的的基本情况

1.蓝聚能公司

公司名称:佛山市三水蓝聚能能源有限公司

法定代表人:阮鹏

成立日期:2018年10月22日

……

注册资本:人民币1,000万元

公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

主营业务:热力生产和供应;冷热电联产和能源供应;热力管网及配套供热设施、分布式能源设施的建设和经营(不含电网的建设和经营)等。

股权结构:公司持有蓝聚能公司100%股权。

2.新为能源公司

公司名称:肇庆新为能源有限公司

法定代表人:张合平

成立日期:2019年5月17日

……注册资本:人民币1,000万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主营业务:热力生产和供应;冷热电联产和能源供应;热力管网及配套供热设施、分布式能源设施的建设和经营(不含电网的建设和经营)等。

股权结构:公司持有新为能源公司100%股权。

3.蓝宇能源公司

公司名称:佛山市顺德蓝宇能源有限公司

法定代表人:张志

成立日期:2020年1月2日

地址:佛山市顺德区大良街道办事处南华社区居民委员会鉴海北路新宁一巷1号(仅作办公用途,生产经营地另设)

注册资本:人民币1,000万元

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资,私营)

主营业务:热力生产与供应,制造、销售冷能,天然气储存(生产地、储存地址另设);……

股权结构:公司持有蓝宇能源公司60%股权,佛山市顺德区南华投资有限公司持有30%股权,何炳坤持有10%股权。

4.中明能源公司

公司名称:佛山市高明中明能源有限公司

法定代表人:刘威

成立日期:2019年1月17日

地址:佛山市高明区更合镇白石开发区更合公路管养所第11卡商铺(住所申报)

注册资本:人民币1,000万元

公司类型:其他有限责任公司

主营业务:热力生产与供应;燃气供应设施的施工;冷热电联产和能源供应;……

股权结构:公司持有中明能源公司51%股权,佛山市铭晖燃气科技有限公司持有49%股权。

5.广东大鹏公司

公司名称:广东大鹏液化天然气有限公司

法定代表人:吴正兴

成立日期:2004年2月23日

……

公司类型:有限责任公司(中外合资)

主营业务:购买、运输、进口、存储液化天然气(LNG)及液化天然气再气化……

股权结构:公司持有广东大鹏公司2.5%股权,广东大鹏公司的其他股东包括中海石油气电集团有限责任公司(持股33%)、珠江三角洲投资有限公司(持股15%)、广东投资有限公司(持股15%)、深圳市燃气集团股份有限公司(持股10%)、广东能源集团天然气有限公司(持股6%)、广州燃气集团有限公司(持股6%)、深圳能源集团股份有限公司(持股4%)、港华投资有限公司(持股3%)、香港电灯(天然气)有限公司(持股3%)、东莞市能源投资集团有限公司(持股2.5%)。

6.深圳大鹏公司

公司名称:深圳大鹏液化天然气销售有限公司

法定代表人:AnthonyFrancisPalmer

成立日期:2007年4月27日

……

主营业务:液化天然气(LNG)的批发及相关配套业务(不含许可经营项目)。

股权结构:公司持有深圳大鹏公司2.5%股权,深圳大鹏公司的其他股东包括中海石油气电集团有限责任公司(持股33%)、珠江三角洲投资有限公司(持股15%)、广东投资有限公司(持股15%)、深圳市燃气集团股份有限公司(持股10%)、广州发展燃气投资有限公司(持股6%)、广东能源集团天然气有限公司(持股6%)、深圳能源集团股份有限公司(持股4%)、港华投资有限公司(持股3%)、香港电灯(天然气)有限公司(持股3%)、东莞新奥燃气有限公司(持股2.5%)。

7.珠海金湾公司

公司名称:广东珠海金湾液化天然气有限公司

法定代表人:赵良廷

成立日期:2007年12月20日

……

公司类型:有限责任公司(国有控股)

主营业务:对液化天然气接收站、输气干线、天然气加工利用项目的投资、建设;液化天然气运输船和槽车的租赁业务。

股权结构:公司控股子公司高压管网公司持有珠海金湾公司3%,高压管网公司全资子公司粤港能源公司持有珠海金湾公司8%,珠海金湾公司的其他股东包括中海石油气电集团有限责任公司(持股30%)、广州发展燃气投资有限公司(持股25%)、广东能源集团天然气有限公司(持股25%)、珠海经济特区电力开发集团有限公司(持股3%)、江门市城建集团有限公司(持股3%)、中山兴中能源发展股份有限公司(持股3%)。

8.粤港能源公司

公司名称:广东粤港能源发展有限公司

法定代表人:肖炜

成立日期:2005年8月16日

……

主营业务:能源、化工、公用事业、运输及其他项目投资等。

股权结构:公司子公司高压管网公司持有粤港能源公司100%股权。

9.华拓能公司

公司名称:佛山市华拓能能源投资有限公司

法定代表人:郑权明

成立日期:2019年12月20日

……

主营业务:对能源行业进行投资。

股权结构:公司持有华拓能公司64%股权,华拓能公司其他股东包括:佛山市顺德区港华燃气有限公司(持股10%)、佛山市南海燃气有限公司(持股10%)、佛山市高明燃气有限公司(持股8%)、佛山市三水燃气有限公司(持股8%)。

三、本次股权划转的目的和对公司的影响

本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施的资产整合,具有合理商业目的,将按照税法相关文件规定采取特殊性税务处理。公司将持有的各经营区域综合能源业务子公司股权划转至华粤能公司,有助于提升公司在综合能源业务领域的整体运作效率和专业化管理水平,有利于公司综合能源业务的发展;将持有的上游LNG业务相关股权划转至华昊能公司,有助于整合公司产业链上游相关业务资源,有利于公司进一步向产业链上游拓展。同时,上述股权划转完成后,将实现公司对相关业务进行集约管理和财务独立核算,有利于优化管控模式,提升运营效率。

本次划转属于公司合并报表范围内企业之间的划转,不涉及合并报表范围变化,不涉及现金支付,不会对公司的财务及经营状况产生影响。

特此公告。

佛燃能源集团股份有限公司董事会

2020年5月22日



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