【上市公司税讯】浙矿股份:针对前次IPO存在的不规范问题、提交落实意见——部分收入入账不及时系因商品发出与开票存在跨期导致、已按正确的期间判断进行会计调整和申报纳税,另外,配件核算存在的未计入生产成本、直接从原材料结转至主营业务成本的不规范现象已纠正

浙矿股份(300837.SZ)于2020年5月18日发布公告,披露公司前次IPO申请于2018年1月主动撤回,主要是基于当时整体利润水平和二级市场环境等原因,与现场财务检查无关。2017年4月,中国证监会安排专项小组对发行人前次IPO进行了现场核查,针对前期财务核算存在不规范问题进行了整改,并于2020年5月18日IPO成功。

其中,收入和成本核算不规范问题及原因、整改情况如下:

1)、公司前期由于销售单据流转不及时,部分配件及单机存在当年发出、次年开票情形,商品发出与开票的跨期、导致部分收入入账不及时、2014-2016年数据分别为-790.88万元、348.04万元、547.25万元,公司已经就收入确认进行了正确的期间判断以及会计调整、并按照审计后的财务数据进行所得税申报和汇算清缴,并尽量减少商品发出与销售发票开具的时间间隔“在各期申报审计(含年报及半年报审计)时,公司已经根据收入确认政策,在获取单机、配件的出库资料、货物运输单据、客户签收确认情况及结算函等资料的基础上对于上述收入进行了正确的期间判断以及会计调整,发行人按照经会计师审计后的财务数据进行所得税申报和汇算清缴。综上所述,商品发出与开票存在跨期情形,并未影响发行人的收入核算,发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算,发行人财务核算和申报数据真实、准确、完整。”

2)、公司前期在对设备配套的配件进行核算时,存在未通过生产成本核算、直接从原材料结转至主营业务成本的不规范现象,包括2014年2,092.53万元原材料、2015年1,477.29万元原材料、2016年373.70万元原材料直接结转至主营业务成本。现已改进核算方法,在ERP中对于销售设备主机配套的配件,亦经生产成本科目结转至主营业务成本进行核算。“发行人销售破碎筛选设备时,除出库自己生产的设备主机外,还需配套相关的配件,如轴承、筛网等,该等配件系发行人直接对外采购取得,故在原材料科目核算。由于未经生产加工过程,而直接在销售发出设备主机时进行组装配套,无需分摊相关的生产工资和制造费用,为与业务流程匹配,发行人认为该等配件的财务核算无需先结转生产成本再结转主营业务成本,且该做法不会对财务报表数据造成影响,故公司前期在对设备配套的配件进行核算时,存在直接从原材料结转至主营业务成本的情况。”

《300837浙矿股份北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》【2020.5.18】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=9900031736&announcementId=1207820828&announcementTime=2020-05-18#

问题2、关于前次申报和现场检查。发行人曾申报创业板IPO,于2018年初撤回,期间被现场检查。

请发行人说明:(1)前次IPO申请撤回的原因,本次申报与前次申报信息是否存在重大差异;(2)前次现场检查发现的主要问题,是否已整改落实到位。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

回复如下:

(一)前次IPO申请撤回的原因,本次申报与前次申报信息是否存在重大差异

1、前次IPO申请撤回的原因

公司前次IPO申请于2018年1月主动撤回,主要是基于当时整体利润水平和二级市场环境等原因,与现场财务检查无关。2017年4月,中国证监会安排专项小组对发行人前次IPO进行了现场核查,公司配合完成中国证监会现场核查后,于2017年8月提交了《关于浙江浙矿重工股份有限公司落实IPO现场检查有关问题的回复说明》,并就相关问题进行了全面、认真整改和落实。

2、本次申报与前次申报信息是否存在重大差异

本次申报与前次申报的具体差异如下:

(1)2016年申报报表较前次申报调增9.13万元:本次申报中,发行人根据前次财务现场检查结论,对2014年至2016年的费用跨期情形进行调整,对应调增2016年净利润9.13万元。

(2)其他调整:与上次申报相比,本次申报时股本、子公司、关联方、董事监事等情况发生了变化,故在本次申报材料中,公司根据最新情况进行了披露。

综上所述,本次申报与前次申报信息不存在重大差异。

(二)前次现场检查发现的主要问题,是否已整改落实到位

发行人针对前次现场检查发现的问题均已进行了认真整改落实。前次现场检查发现的主要问题及整改情况如下:

1、收入方面的检查意见、回复及整改情况

检查意见

形成原因及意见回复

整改情况

(1)部分生产线销售收入确认附件信息不完备。对于砂石生产线销售,招股说明书中描述以安装验收合格并取得书面验收文件后确认收入。报告期内生产线项目的验收文件,部分只有客户签章及签章日期,签字及验收意见不全。

1、附件信息不完备的相关说明:发行人的验收文件具备相对固定的格式,包括三栏信息:第一栏为客户信息栏,包括客户名称、地址、合同编号、验收人姓名及电话;第二栏为验收意见栏,包括该生产线对应的具体设备名称、型号、数量及验收情况说明;第三栏为异议意见反馈栏。经核查,所有验收文件第一栏信息及第二栏信息均填写完整,所有客户签章及验收日期均填列在验收意见栏,部分验收单第三栏信息为空白,主要是由于客户认为其对设备及验收情况无异议,因此未填写。

2、无验收人员签字的说明:发行人个别验收文件在第二栏客户签章处盖有公章而未签字,主要原因为:客户认为验收文件第一栏已列明验收人姓名及电话,其在第二栏盖章并签署日期,盖章即已表示客户已认可,故未要求相关人员签字确认。综上所述,验收单中已充分反应了验收相关信息,验收文件部分信息填列不全并不影响验收单的法定有效性。

1、在后续验收文件中,发行人已明确要求所有客户在验收完成时,将验收文件中的相关信息填列完整,即使对验收无异议,亦需在验收单上书面表达验收无误或无异议的字句。2、强化验收流程管理,完善验收文件签署信息完备性,要求客户在盖章时同时签署当事人姓名。

(2)部分收入入账不及时,期末已调整。发行人由于销售单据流转不及时,部分配件及单机存在当年发出、次年开票情形。2014-2016年数据分别为-790.88万元、348.04万元、547.25万元。年报审计时,会计师已依据出库记录、与客户的结算函等对上述事项进行了调整。

报告期内,由于发行人个别出库单据、运输单据及结算函等业务单据未及时从相关业务部门流转到务部门,造成部分配件及单机存在本期发出、下期开具发票的情况。在各期申报审计(含年报及半年报审计)时,公司已经根据收入确认政策,在获取单机、配件的出库资料、货物运输单据、客户签收确认情况及结算函等资料的基础上对于上述收入进行了正确的期间判断以及会计调整,发行人按照经会计师审计后的财务数据进行所得税申报和汇算清缴。综上所述,商品发出与开票存在跨期情形,并未影响发行人的收入核算,发行人根据既定的销售收入政策进行财务核算,发行人财务核算和申报数据真实、准确、完整。

优化内部各部门沟通机制,保证相关业务单据流转及时,财务部分及时根据相关单据进行财务核算,并尽量减少商品发出与销售发票开具的时间间隔。

(3)部分内控制度执行不严格。发行人部分配件销售无合同或订单,结算及对账周期不及时。销售回款中部分委托支付协议中部分条款记录不完备、如唐山市丰润磊鑫矿业有限公司委托刘毅支付货款、未注明委托付款金额;舟山逸港海湾实业有限公司委托高国娇支付货款,未注明委托付款金额、委托时间。

1、部分配件无销售合同的原因:公司配件销售主要作为主机售后服务的一部分,向客户提供维修和升级服务,配件销售收入包括配件款及售后服务费用。由于配件销售的单笔金额较小,公司与部分配件客户未签订销售合同,而在售后服务完成后定期结算和对帐,主要原因如下:①客户因机器设备出现故障需要维修具有临时性和迫切性特点,且在维修前无法确认机器维修所需配件清单及售后服务费,因此,为尽可能降低客户因停产造成的损失,公司售后服务人员会先达到客户生产现场进行检测和维修,再根据配件的实际使用情况和工作量与客户确定配件款及售后服务费用金额,并在金额确定后向客户发送结算函,对配件款项进行结算;②公司产品具有定制化和专业化特点,如客户设备发生故障,一般情形下均需由公司提供专业化维修,因此客户对公司的维修服务具有持续性需求,通过结算函方式有利于简化后续结算程序,加快配件款项结算。上述客户对应配件销售收入金额一般较低,回款情况良好,整体风险较低。

2、三方支付委托协议信息不完整:报告期内,发行人对于存在第三方委托支付的客户会要求其提供委托支付协议,故该等协议的相关格式和内容一般由客户及受委托支付的第三方确定。经核对,委托支付协议包括委托方、受委托方、委托事项、委托的责任、委托协议生/失效情形,以及委托人盖章、日期等重要内容。
  唐山市丰润磊鑫矿业有限公司委托刘毅支付货款及舟山逸港海湾实业有限公司委托高国娇支付货款的委托协议内容同样由发行人客户确定,委托协议书上约定“完成以上委托授予的代理权后本委托书失效”,且在委托/受托方处盖有公章和日期。结合委托协议的相关内容看,该两份协议虽未明确约定支付金额,但属于单笔委托事项,单笔委托支付完成后,委托支付协议即失去效力,实际上不存在未明确约定委托内容的情形。

1、配件合同管理:公司对《配件销售管理办法》进行了修订和完善,加强配件合同的管理和完善,要求与具有持续性售后服务需求的客户及单笔采购金额较大的客户签订配件销售合同,提升配件结算函流转速度和效率。2017年、2018年,公司配件销售均按照修订后的管理办法执行,实施情况良好。2、三方付款:公司严格控制三方付款规模,2016年至2019年1-6月,公司三方付款金额分别为1,327.17万元、131.00万元、37.10万元和0,三方支付金额大幅降低。
  公司制定了《第三方回款管理制度》,对第三方回款的原则、事前管理、事中管理、事后管理等内部控制程序进行了明确规定。

2、成本方面的检查意见、回复及整改情况

检查意见

形成原因及意见回复

整改情况

发行人存在向客户平价销售原材料情况,如2014年3月从江苏永钢集团有限公司采购入库的576.40万元钢材,当月平价销售给客户江西长峰实业有限公司

公司与江西长峰实业有限公司于2013年签订设备购销合同合计1,226.40万元,其中包含破碎筛选设备26台和部分钢材(即发行人向江苏永钢购买的576万元钢材)。该批钢材为公司应客户要求代为采购的原材料,主要用于构建生产线所需辅助设施,发行人基于商业合作考虑未对该部分钢材加价销售。经核查,该合同的整体毛利约260余万元,符合正常的商业逻辑和合同效益原则,不存在所述平价销售给客户的情况。

无同类业务发生

发行人财务核算存在不规范现象,原材料直接结转至主营业务成本,如2014年2,092.53万元原材料、2015年1,477.29万元原材料、2016年373.70万元原材料未通过生产成本核算直接结转至主营业务成本。原材料入库存在跨期,如2017年1月31日转245号凭证入库的原材料14.17万元,该批材料实际入库情况为:2016年11月入库6.82万元(入库单号:WIN011928\WIN011934\WIN011935等),2016年12月入库5.98万元(入库单号:WIN012228\WIN012225\WIN012251等),2017年1月入库1.37万元。记账凭证所附原始凭证不完整,如2016年12月转198号凭证,记载的166.43万元的材料采购未附相应的入库单。

1、原材料直接结转至主营业务成本:
 
发行人销售破碎筛选设备时,除出库自己生产的设备主机外,还需配套相关的配件,如轴承、筛网等,该等配件系发行人直接对外采购取得,故在原材料科目核算。由于未经生产加工过程,而直接在销售发出设备主机时进行组装配套,无需分摊相关的生产工资和制造费用,为与业务流程匹配,发行人认为该等配件的财务核算无需先结转生产成本再结转主营业务成本,且该做法不会对财务报表数据造成影响,故公司前期在对设备配套的配件进行核算时,存在直接从原材料结转至主营业务成本的情况。
  2、原材料入库跨期情况的说明:
  经查证,主要系原材料暂估入账后实际取得发票进行冲销所致
,具体情况如下:该笔原材料系发行人从安吉万能气体厂购入的工业气体,实际入库情况为:2016年11月入库6.82万元,2016年12月入库5.98万元以及2017年1月入库1.37万元。2016年11月及12月材料入库时相关发票并未随同货物一起取得,故发行人根据合同约定价格以及实际入库数量在2016年12月以270#号凭证予以暂估入库,凭证记录为“借原材料,贷应付账款-暂估”,金额为12.80万元。该笔暂估在2017年1月实际取得发票时进行了暂估冲销,并依据发票金额以及2017年1月新到一批气体的价值合并入库,金额为14.17万元。
  若单从2017年1月31日转245号凭证看,可能误解为原材料存在入库跨期情况,但从发行人在2016年已经根据实际到货情况进行暂估,以及2017年1月冲销暂估,并根据发票额重新入账的完整信息来看,发行人的原材料入库并不存在跨期情况。
  3、记账凭证所附原始凭证不完整:
  发行人使用金蝶ERP系统进行存货核算。具体操作中,仓库站点根据实际情况实时录入出入库资料,并在月末时由ERP系统自行汇总并生成财务系统中的原材料入库凭证。公司财务人员考虑到材料入库记账凭证系由ERP系统根据当月各笔入库单据自行汇总形成,且入库单据可从ERP系统中直接查阅,因此未将ERP中各笔入库单据打印后作为该批材料入库的记账凭证附件。经核对记账凭证与ERP中入库记录,两者内容一致。

1、原材料直接结转在主营业务成本:发行人已改进核算方法,在ERP中对于销售设备主机配套的配件,亦经生产成本科目结转至主营业务成本进行核算。
  2、记账凭证所附原始凭证不完整:发行人已从ERP中打印出原始凭证,并附在记账凭证后。此外,完善原始凭证管理办法,要求所有原始凭证(不论是否是ERP系统内部单据)均应打印完整,附在记账凭证后。



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