【上市公司税讯】航天通信(*ST航通):往期收购之控股子公司为完成对赌业绩、利用虚构交易掩盖实际亏损、原总经理涉嫌合同诈骗被公安立案调查,虚构2016-2018年收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元,并被税局追缴2018年出口逾期未收汇需补缴的免抵退税3.35亿元(另缴滞纳金)——经追溯调整,公司连续3年大额亏损、面临退市风险——公司已以债权人身份向法院申请子公司破产清算,且仅对认缴出资额部分对其负有限责任,故已不再需为其承担2018年补缴免抵退税及滞纳金义务(2020.4.30)

航天通信600677.SH)于2020年1月21日发布公告,披露2015年收购之控股子公司智慧海派利用虚假业绩(虚构购销及研发业务)掩盖实际亏损事实——2016-2018年虚构收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元。此外,智慧海派收到国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书,显示:截止2019年10月21日,暂发现智慧海派2018年出口逾期未收汇金额为20.01亿元,智慧海派需补缴免抵退税共计3.35亿元,并需缴纳相应滞纳金。

*ST航通后于2020年4月23日发布答复交易所问询函,披露智慧海派前期业绩大规模造假,经追溯调整,公司连续 3 年大额亏损,归母净利润分别-11.15 亿元、-5.12 亿元、-14.70 亿元需补缴免抵退税则调减2018年度利润3.35亿元。“国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书(赣新经税通【2019】55944 号)显示,截止 2019 年 10 月 21 日,暂发现智慧海派 2018 年出口逾期未收汇金额为 20.01 亿元,智慧海派需补缴免抵退税共计 3.35 亿元,调减 2018 年度利润 3.35 亿元。”

*ST航通于2020年4月30日发布公告,鉴于控股子公司智慧海派因2018年出口逾期未收汇需补缴免抵退税共计 3.35 亿元、并需缴纳相应滞纳金事项。律师就认为,智慧海派已进入破产程序,公司仅对认缴出资额部分负有限责任,故公司已不再需要为智慧海派承担 2018 年补缴免抵退税及滞纳金义务。“根据有限责任公司股东有限责任原则,在贵司按海派公司章程按期足额缴纳出资情形下,如贵司不存在法律法规规定的突破股东有限责任情形,以及除已披露以外不存在其他对海派公司债务提供担保、债务加入等给自身增加经济责任之情形,则贵司作为海派公司的股东不需要对海派公司不能清偿的债务承担其他经济责任……该事项已经在智慧海派报表重述时反映,现智慧海派已进入破产清算阶段,后续不会再对公司产生其他影响。”。

大力税手注:根据公告描述,航天通信于2015年通过发行股份购买智慧海派51%股权,同时通过募集资金对智慧海派进行增资,增资后实际持有智慧海派58.68%的股权,同时产生商誉7.57亿2019年智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。根据公告,2016年ODM厂商竞争更加激烈,智慧海派由于原来依赖的主要客户宇龙酷派、联想、摩托罗拉发生了变化,市场份额萎缩、客户订单下滑,导致销售收入严重下滑并出现严重亏损,远低于收购时的业绩承诺......经2020年4月23日公告,智慧海派造假动机在于完成对赌业绩承诺。

梳理如下:

1)、虚构业务。智慧海派通过虚构业务的方式,在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元,虚假利润25.74亿元。虚构业务包括虚构购销及研发两种:虚构购销业务(简称C单业务,即纯虚构业务):通过借用他人公司等方式,虚构采购与销售业务,并在MES系统中录入虚假生产信息,2016-2018年虚构收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元。其中,2016-2018年分别虚构收入21.21亿元、20.44亿元和24.10亿元,分别虚增利润总额7.13亿元、7.41亿元、7.92亿元。虚构研发业务:通过虚构研发项目,签订虚假研发合同,2016-2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元。其中,2016-2018年分别虚构收入和利润总额916.86万元、14,556.68万元、17,327.30万元。

2)、上市公司调减收入及利润情况。上述会计差错更正后,在营业收入方面,智慧海派及公司2016-2018年调减营业收入分别为21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元,占智慧海派调整前收入比重分别为36.82%、36.3%、33.14%,占航天通信调整前收入比重分别为20.2%、23.25%、22.47%;在净利润方面,智慧海派2016-2018年分别调减7.38亿元、10.47亿元、28.79亿元,占智慧海派调整前净利润比重分别为225.04%、294.03%、714.72%;

3)、智慧海派补缴免抵退税款事项。智慧海派收到国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书(赣新经税通【2019】55944号),该通知书显示:智慧海派存在出口逾期未收汇情况,截止2019年10月21日,暂发现智慧海派2018年出口逾期未收汇金额为20.01亿元,智慧海派需补缴免抵退税共计3.35亿元,并需缴纳相应滞纳金。针对该事项,智慧海派确认了3.35亿元应交增值税。该通知书对应滞纳金以及其他涉及存在出口逾期未收汇事项可能产生需补缴的免抵退税及滞纳金对财务报表的影响尚不确定。

大力税手注:关键事项梳理

1)2015年重组收购成为控股子公司。航天通信2015年通过发行股份购买智慧海派51%股权,同时通过募集资金对智慧海派进行增资,增资后实际持有智慧海派58.68%的股权,同时产生商誉7.57亿元。

2)、子公司暴露财务造假。2019年以来,智慧海派科技有限公司(简称“智慧海派”)出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形,智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。2016年ODM厂商竞争更加激烈,智慧海派由于原来依赖的主要客户宇龙酷派、联想、摩托罗拉发生了变化,市场份额萎缩、客户订单下滑,导致销售收入严重下滑并出现严重亏损远低于收购时的业绩承诺,远低于原收购智慧海派定价原则的评估报告中业务预测的估值基础

3)、报表重述后、子公司连续三年亏损,进入破产清算程序。智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。重述后连续三年亏损,且经营净现金流持续为负,2019年11月18日,公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算2019年12月2日,法院已受理航天通信对智慧海派的破产清算申请,智慧海派正式进入破产程序,实际已无偿还能力。

4)、航天通信被证监会立案调查。2019年10月31日收到中国证监会调查通知书(编号:稽总调查字192143号):因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。该调查主要因智慧海派涉嫌业绩造假导致,智慧海派目前已进入破产阶段,对于涉及诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性。

600677航天通信关于前期会计差错更正的公告》【2020.1.21】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=sse&orgId=gssh0600677&stockCode=600677&announcementId=1207271585&announcementTime=2020-01-21

重要内容提示:

●本次会计差错更正对公司2016年度合并报表的影响为:累计减少合并总资产2,262,286,320.35元,累计减少净资产1,445,826,082.56元,累计减少归属于母公司净资产1,190,191,360.88元,累计减少营业收入2,130,012,103.38元,累计减少净利润1,495,410,082.56元,累计减少归属于母公司净利润1,190,191,360.87元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-1,115,469,899.36元,归属于母公司的净资产为1,981,344,465.14元。

●本次会计差错更正对公司2017年度合并报表的影响为:累计减少合并总资产3,642,044,005.44元,累计减少净资产2,415,105,004.40元,累计减少归属于母公司净资产1,802,483,432.59元,累计减少营业收入2,370,059,307.73元,累计减少净利润1,046,712,601.84元,累计减少归属于母公司净利润612,292,071.71元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-512,027,019.62元,归属于母公司的净资产为1,458,153,670.89元。

●本次会计差错更正对公司2018年度合并报表的影响为:累计减少合并总资产6,817,761,356.19元,累计减少净资产5,293,927,667.50元,累计减少归属于母公司净资产3,482,189,011.93元,累计减少营业收入2,809,943,169.42元,累计减少净利润2,878,822,663.10元,累计减少归属于母公司净利润1,679,705,579.34元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-1,469,877,601.78元,归属于母公司的净资产为-49,005,464.66元。

●本次会计差错更正对公司2019年一季度合并报表的影响为:累计减少合并总资产6,425,708,232.53元,累计减少净资产5,538,174,865.83元,累计减少归属于母公司净资产3,627,964,487.61元,累计减少营业收入821,404,185.63元,累计减少净利润244,247,198.35元,累计减少归属于母公司净利润145,775,475.70元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-21,828,350.50元,归属于母公司的净资产为-112,688,550.67元。

●本次会计差错更正对公司2019年半年度合并报表的影响为:累计减少合并总资产5,868,323,464.83元,累计减少净资产5,436,305,636.37元,累计减少归属于母公司净资产3,563,092,213.00元,累计减少营业收入483,544,998.32元,累计减少净利润142,377,968.87元,累计减少归属于母公司净利润80,903,201.08元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-153,611,670.83元,归属于母公司的净资产为-263,985,368.02元。

●本次会计差错更正对公司2019年三季度合并报表的影响为:累计减少合并总资产5,265,776,614.02元,累计减少净资产5,311,508,076.42元,累计减少归属于母公司净资产3,490,295,976.04元,累计减少营业收入443,358,191.16元,累计减少净利润17,580,408.92元,累计减少归属于母公司净利润8,106,964.12元。本次会计差错后,归属于母公司净利润为-260,508,814.99元,归属于母公司的净资产为-365,049,266.28元。

航天通信控股集团有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露(2018年修订)》的相关规定及要求,公司对2016-2018年度,2019年一季度、半年度以及三季度财务报告中的会计差错予以更正。有关事项公告如下:

一、概述

2019年以来,智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形,智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。公司基于目前所能获取的相关材料,根据《企业会计准则》的相关规定,基于谨慎性原则,对智慧海派2016-2018年及2019年前三季度合并及公司财务报表进行了重述,智慧海派报表重述导致了公司2016-2018年度合并财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

同时,智慧海派重述后连续三年亏损,且经营净现金流持续为负,2019年11月18日,公司以债权人身份向人民法院申请智慧海派破产清算,2019年12月2日,智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》(2019赣01破申20号)受理航天通信对智慧海派的破产清算申请,同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》(2019赣01破6号),指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序,实际已无偿还能力。公司针对对智慧海派的长期股权投资以及应收债权全额计提了减值准备,为智慧海派提供的担保确认了预计负债,该事项导致了2016-2018年公司财务报表及2019年公司已披露的财务报表的追溯调整。

公司于2020年1月18日召开了第八届董事会第二十二次会议,会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》(7票赞成,0票反对,0票弃权),本议案尚需要提交股东大会批准。

二、会计差错的具体情况及对公司的影响

(一)会计差错的具体情况

1.智慧海派业务造假情况

根据核查,智慧海派存在通过特定的业务流程虚构业务,虚增收入、成本和利润,通过虚构研发合同,虚增研发收入等情形,有关核查的情况如下:

1)虚构业务

智慧海派通过虚构业务的方式,在2016-2018年累计形成虚假收入69.02亿元,虚假利润25.74亿元。虚构业务包括虚构购销及研发两种:虚构购销业务(简称C单业务,即纯虚构业务):通过借用他人公司等方式,虚构采购与销售业务,并在MES系统中录入虚假生产信息,2016-2018年虚构收入65.74亿元,形成虚假利润22.46亿元。其中,2016-2018年分别虚构收入21.21亿元、20.44亿元和24.10亿元,分别虚增利润总额7.13亿元、7.41亿元、7.92亿元。

虚构研发业务:通过虚构研发项目,签订虚假研发合同,2016-2018年共形成虚假收入和利润3.28亿元。其中,2016-2018年分别虚构收入和利润总额916.86万元、14,556.68万元、17,327.30万元。

上述虚构业务对会计科目的影响如下:

2016年因智慧海派虚构购销业务与研发业务调减营业收入21.30亿元,相应调减营业成本13.92亿元;在报表往来类项目方面,调减应收票据2.47亿元、应收账款余额13.12亿元、预付账款14.26亿元、应付票据1.07亿元、应付账款4.89亿元、预收账款1.32亿元及其他应付款0.39亿元,同时调减存货余额3.06亿元。

2017年因智慧海派虚构购销业务与研发业务调减营业收入21.89亿元,相应调减营业成本13.16亿元;在报表往来类项目方面,调减应收票据23.11亿元、应收账款余额16.04亿元、预付账款8.19亿元;调减应付票据4.59亿元、应付账款5.66亿元、预收款项0.54亿元及其他应付款0.63亿元;同时调减存货0.36余额亿元。

2018年因智慧海派虚构购销业务与研发业务调减营业收入25.87亿元,相应调减营业成本16.33亿元;在报表往来类项目方面,调减应收账款余额47.96收款项0.53亿元,其他应付款0.28亿元;同时调减存货余额0.05亿元。

2)虚增收入利润业务

智慧海派通过出口虚增BS业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税。

BS业务中,智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格,在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司,此类业务在2016-2018年虚增收入和利润4.04亿元。其中,2017-2018年分别虚增收入和利润18,088.75万元、22,277.09万元。

上述虚增收入利润业务对会计科目的影响如下:

2017年因智慧海派虚增收入利润业务,调减营业收入1.81亿元,相应调减应收账款余额1.81亿元;2018年因智慧海派虚增收入利润业务,调减营业收入2.23亿元,相应调减应收账款余额2.23亿元。

智慧海派上述应业务造假,在收入方面,智慧海派2016-2018年调减收入分别为21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元,占智慧海派调整前收入比重分别为36.82%、36.3%、33.14%,占航天通信调整前收入比重分别为20.2%、23.25%、22.47%;

在利润方面,智慧海派2016-2018年调减利润总额分别为7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元,占智慧海派调整前利润总额比重分别为205.37%、272.56%、660%;占调整前航天通信利润总额比重分别为237.03%、362.56%、688.76%。

2.计提资产减值情况

1)商誉、长期投资计提减值

公司于2015年通过发行股份购买智慧海派51%股权,同时通过募集资金对智慧海派进行增资,增资后实际持有智慧海派58.68%的股权,同时产生商誉756,965,278.80元。基于目前对智慧海派业务的核查情况,2016年ODM厂商竞争更加激烈,智慧海派由于原来依赖的主要客户宇龙酷派、联想、摩托罗拉发生了变化,市场份额萎缩、客户订单下滑,导致销售收入严重下滑并出现严重亏损,远低于收购时的业绩承诺,远低于原收购智慧海派定价原则的评估报告中业务预测的估值基础,商誉所在资产组存在减值,基于谨慎性原则,公司2016年全额计提商誉减值准备756,965,278.80元。调增商誉减值准备756,965,278.80元、资产减值损失756,965,278.80元。

截止2019年末,公司对智慧海派长期股权投资1,453,150,021.74元,2019年智慧海派破产,公司基于谨慎性原则,因此2019年计提长期权投资减值696,184,742.94元。

2)应收款项计提减值

智慧海派拟对客户HONGKONGHECHUANGSMARTCO.,LIMITED(以下简称“香港合创”)、GreatDynastyHKCO.,Limited(以下简称“盛唐伟业”)按单项金额重大单项计提坏账准备。截至2018年末,智慧海派对香港合创应收账款余额998,675,150.48元、对盛唐伟业应收账款余额850,251,701.83元。2018年前,智慧海派已对香港合创计提坏账准备8,524,773.96元,已对盛唐伟业计提坏账准备6,991,834.67元。智慧海派自2017年下半年开始与香港合创、盛唐伟业开展业务,该业务在2018年上半年已完成,但两家单位所欠货款一直未能归还,应收款项在2018末严重逾期。考虑智慧海派在2018年末经营环境已发生重大变化,资金周转困难,该款项对经营影响重大,故于2018年末对上述已逾期且期后亦未能收回的应收账款计提坏账准备,其中对香港合创再计提增加坏账准备969,875,018.07元,对盛唐伟业再增加计提坏账准备476,739,602.01元。2018年上述合计增加计提坏账准备1,446,614,620.08元。

此外,公司对智慧海派应收账款208,562,706.15元,其他应收款1,117,292,502.21元(含公司已承担对智慧海派担保责任,为智慧海派向航天科工财务有限责任公司偿付到期贷款3亿元),2019年智慧海派破产,公司基于谨慎性原则,因此,2019年全额计提应收款项坏账1,325,855,208.36元。

3)存货计提减值

智慧海派2018年度销售江西午诺科技有限公司的存货9,351,410.57元,期后被退回,现该材料积压仓库,基本无使用价值和转让价值,基于谨慎性考虑,在2018年对其进行全额计提跌价准备。

因上述计提资产减值,在净利润方面,智慧海派2016-2018年分别调减0.00亿元、0.00亿元、14.56亿元,占智慧海派调整前净利润比重分别为0.00%、0.00%、361.47%;公司2016-2018年分别调减7.56亿元、0.00亿元、14.56亿元,占智慧海派调整前净利润比重分别为307.99%、0.00%、383.77%;

在归属于母公司的净利润方面,智慧海派2016-2018年分别调减0.00亿元、0.00亿元、14.56亿元,占智慧海派调整前归属于母公司的净利润比重分别为0.00%、0.00%、361.68%;公司2016-2018年分别调减7.56亿元、0.00亿元、8.54亿元,占公司调整前归属于母公司的净利润比重分别为1013.05%、0.00%、407.17%。

3.其他流动资产

因智慧海派虚构业务、虚增收入利润业务发生资金流转形成其他流动资产,调增2016年其他流动资产17.78亿元、2017年其他流动资产19.76亿元、2018年其他流动资产5.39亿元。

4.应收股利

因智慧海派2016-2018年经营亏损,不具备分红能力与条件,调减2016年应付股利0.5亿元、2017年应付股利1.27亿元。

5.应交税费与营业支出

因智慧海派2018年出口业务逾期未收汇需补缴已办理的免抵退税款3.35亿元,同时冲减多计提的税金及附加,调增应交税费3.24亿元、调增营业外支出3.35亿元。

(二)前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

上述会计差错更正后,在营业收入方面,智慧海派及公司2016-2018年调减营业收入分别为21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元,占智慧海派调整前收入比重分别为36.82%、36.3%、33.14%,占航天通信调整前收入比重分别为20.2%、23.25%、22.47%;

在净利润方面,智慧海派2016-2018年分别调减7.38亿元、10.47亿元、28.79亿元,占智慧海派调整前净利润比重分别为225.04%、294.03%、714.72%;

公司2016-2018年分别调减14.95亿元、10.47亿元、28.79亿元,占公司调整前净利润比重分别为608.44%、420.32%、758.81%;

在归属于母公司的净利润方面,智慧海派2016-2018年分别调减7.38亿元、10.43亿元、28.62亿元,占智慧海派调整前归属于母公司的净利润比重分别为224.67%、292.97%、711.08%;公司2016-2018年分别调减11.9亿元、6.12亿元、16.79亿元,占公司调整前归属于母公司的净利润比重分别为1592.84%、610.67%、800.52%;

在净资产方面,智慧海派2016-2018年分别调减6.18亿元、14.78亿元、43.57亿元,占智慧海派调整前净资产比重分别为45.14%、96.15%、224.75%;

公司2016-2018年分别调减14.46亿元、24.15亿元、52.94亿元,占公司调整前净资产比重分别为33.41%、54.03%、109.78%;

在归属于母公司的净资产方面,智慧海派2016-2018年分别调减6.18亿元、14.74亿元、43.37亿元,占智慧海派调整前归属于母公司的净资产比重分别为45.95%、97.47%、226.60%;公司2016-2018年分别调减11.9亿元、18.02亿元、34.82亿元,占公司调整前归属于母公司的净资产比重分别为37.53%、55.28%、101.43%;

......

(三)会计事务所审计意见

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司差错更正后的2016-2018年度进行了审计,立信为公司出具了《关于航天通信控股集团股份有限公司重大会计差错更正的专项报告》(信会师报字[2020]第ZG10007号),对公司更正后的2016-2018年度财务报告出具了审计报告。

1.2016年度、2017年度

会计师对公司2016、2017年度更正后的财务报告出具了强调事项段无保留意见的审计报告,有关审计意见强调事项全文如下:

我们提醒财务报表使用者关注:

1)证监会立案调查

如财务报表附注十三所述,航天通信于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)调查通知书(编号:稽总调查字192143号):因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。该调查主要因智慧海派涉嫌业绩造假导致,智慧海派目前已进入破产阶段,对于涉及诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性。

我们是在中国注册会计师审计准则框架下完成的审计工作,审计手段与监管部门存在差异,由此监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能与我们对财务报表重述审计的数据存在差异,进而导致航天通信数据存在差异。

2)控股子公司智慧海派科技有限公司进入破产程序

如财务报表附注十三所述,航天通信于2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请控股子公司智慧海派破产清算,2019年12月2日,智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》(2019赣01破申20号)受理航天通信对智慧海派的破产清算申请,同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》(2019赣01破6号),指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序。

根据江西省南昌市中级人民法院2019年12月23日在人民法院公告网公布的清算公告显示,智慧海派的债权人应在2020年3月17日前向智慧海派的管理人申报债权。债权申报结果对于财务报表的影响尚不确定。

3)智慧海派2016年年初余额的影响

由于智慧海派未能提供2015年的部分财务资料,我们无法采用通常审计程序获取充分、适当的审计证据对2016年年初余额的真实性进行确认,但通过对智慧海派2016至2018年度舞弊行为的核查,消除了该事项对智慧海派2016至2018年度财务报表重述的重大影响。

4)财务报表重述事项

因控股子公司智慧海派涉嫌业绩造假,航天通信成立专项核查小组对于智慧海派2016-2018年业绩进行重新核查并进行报表重述。本次为对于航天通信重述后财务报表进行审计。

本段内容不影响已发表的审计意见。

2.2018年度

会计师对公司2018年度更正后的财务报告出具了强调事项段无保留意见的审计报告,有关审计意见强调事项全文如下:

我们提醒财务报表使用者关注:

1)证监会立案调查

如财务报表附注十三所述,航天通信于2019年10月31日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)调查通知书(编号:稽总调查字192143号):

因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。该调查主要因智慧海派涉嫌业绩造假导致,智慧海派目前已进入破产阶段,对于涉及诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性。

我们是在中国注册会计师审计准则框架下完成的审计工作,审计手段与监管部门存在差异,由此监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能与我们对财务报表重述审计的数据存在差异,进而导致航天通信数据存在差异。

2)控股子公司智慧海派科技有限公司进入破产程序

如财务报表附注十三所述,航天通信于2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请控股子公司智慧海派破产清算,2019年12月2日,智慧海派收到江西省南昌市中级人民法院《民事裁定书》(2019赣01破申20号)受理航天通信对智慧海派的破产清算申请,同时收到江西省南昌市中级人民法院《决定书》(2019赣01破6号),指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派的管理人。智慧海派正式进入破产程序。

根据江西省南昌市中级人民法院2019年12月23日在人民法院公告网公布的清算公告显示,智慧海派的债权人应在2020年3月17日前向智慧海派的管理人申报债权。债权申报结果对于财务报表的影响尚不确定。

3)智慧海派2016年年初余额的影响

由于智慧海派未能提供2015年的部分财务资料,我们无法采用通常审计程序获取充分、适当的审计证据对2016年年初余额的真实性进行确认,但通过对智慧海派2016至2018年度舞弊行为的核查,消除了该事项对智慧海派2016至2018年度财务报表重述的重大影响。

4)财务报表重述事项

因控股子公司智慧海派涉嫌业绩造假,航天通信成立专项核查小组对于智慧海派2016-2018年业绩进行重新核查并进行报表重述。本次为对于航天通信重述后财务报表进行审计。

5)智慧海派补缴免抵退税款事项

如附注五、(二十三)及附注十二、(三)所述,智慧海派收到国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书(赣新经税通【2019】55944号),该通知书显示:智慧海派存在出口逾期未收汇情况,截止2019年10月21日,暂发现智慧海派2018年出口逾期未收汇金额为20.01亿元,智慧海派需补缴免抵退税共计3.35亿元,并需缴纳相应滞纳金。针对该事项,智慧海派确认了3.35亿元应交增值税。该通知书对应滞纳金以及其他涉及存在出口逾期未收汇事项可能产生需补缴的免抵退税及滞纳金对财务报表的影响尚不确定。

本段内容不影响已发表的审计意见。

(四)公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明

2019年以来,智慧海派出现应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形,公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派2016-2018年存在利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况,同时智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,根据目前掌握的相关材料,依据企业会计准则的规定,及时予以更正,并经公司第八届董事会第二十二次会议批准对公司2016-2018年度财务报表及2019年公司已披露的财务报表进行追溯调整。

......

四、上网公告附件

(一)独立董事意见;

(二)监事会意见;

(三)会计师事务所意见;

(四)公司2019年一季度、半年度、三季度财务报表及附注;

(五)公司2016-2018年度审计报告。

特此公告。

航天通信控股集团股份有限公司董事会

2020年1月21日


《600677 *ST航通关于上海证券交易所对公司有关业绩事项问询函的回复公告》【2020.4.23】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600677&announcementId=1207559091&announcementTime=2020-04-23

2020 年 1 月 20 日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司有关业绩事项的问询函》(上证公函【2020】0135 号,以下简称“问询函”),根据要求,公司就问询函所涉及的相关问题,组织相关中介机构进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下:

一、根据公告,智慧海派前期业绩大规模造假,2016-2018 年分别虚增收入21.3 亿元、23.7 亿元、28.1 亿元,分别虚增利润总额 7.2 亿元、10.44 亿元、28.53 亿元。经追溯调整,公司连续 3 年大额亏损,归母净利润分别-11.15 亿元、-5.12 亿元、-14.70 亿元。

本次公司披露了智慧海派虚构业务的交易对方名单,我部发现,针对涉及其中多家客户和供应商的关联关系、交易实质等异常情况,我部已于前期多次通过监管函件要求公司及中介机构充分核查。请:(1)公司董监高、历任会计师、重组财务顾问、律师等相关中介机构,详细说明就造假所涉业务、资金、客户、供应商、关联关系等采取的核查手段或审计程序,相关程序和证据是否充分适当,是否已发现异常情况及应对措施,是否存在刻意隐瞒,并论证勤勉履责情况;

公司回复:

2019 年以来,智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险,公司启动了对智慧海派的全面核查,其间智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查。

为了核查相关情况,公司成立调查小组,对涉及财务舞弊业务的岗位人员进行访谈、查询智慧海派前高管的公司往来邮件和办公资料,寻找识别虚假业务信息;对虚假业务信息在财务系统中进行梳理筛选,对虚假销售、采购、生产数据进行穿透识别,对涉及造假相关的往来单位进行走访,对研发相关人员进行访谈,

并就虚假研发业务情况涉及的单位进行走访,确认虚假研发业务。从目前核查情况看,智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌,进行业务造假。涉及业务造假的上下游客户受智慧海派业绩承诺方重大影响,或是主动配合,或是智慧海派业绩承诺方进行了刻意的筹划安排,以回避相关法律、法规及其他规范性文件所规定的关于认定关联关系的情形,通过其统一授意和安排,配合上述提及的有组织的造假,以实现对赌业绩承诺的完成。

因此,智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌,进行业务造假,并利用智慧海派核心管理层身份,掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息,凌驾于上市公司制定的内控制度之上,公司不能用常规的核查手段发现其造假行为。

2015 年末公司收购智慧海派以来,针对智慧海派出现的有关问题,结合当时的实际情况,采取了常规的核查手段,公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查、审计过程中发现的问题,和公司在实际管控过程发现的智慧海派诸多问题,并要求公司督促智慧海派进行全面整改。因此基于当时了解的情况、掌握的证据和实施的管控实际情况,公司董监高有关工作是勤勉尽职的,并未发现智慧海派存在的业绩造假等重大风险事项,不存在刻意隐瞒的情形。

从目前审视过往,虽客观上内部控制存在固有的局限,智慧海派业绩承诺方管理层无视法律法规并凌驾于智慧海派内控制度之上,涉嫌实施了违法犯罪行为,通过恶意的串通导致内控被规避,但公司及董监高也存在对系统性恶意业务造假行为的识别和防范控制能力不足的问题。

会计师(天职)对上述问题发表意见如下:

在对航天通信 2016 年财务报表审计过程中,我们发现智慧海派在其销售业务中,就同一事项签订有供应链服务外包协议(或代理协议)、销售合同(或采购合同);另智慧海派未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易,我们在审计过程中发现公司存在未披露的关联方及其交易;同时,智慧海派的部分原材料耗用未计入产品成本,原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定,在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。我们针对上述事项,实施了现场核查、向相关客户(供应商)函证等程序。

我们到部分供应链企业进行现场检查,查阅物流、资金流、信息流等相关资料,与供应链企业相关负责人访谈核实;对疑似关联方的单位查阅公开信息,进行现场访谈,并利用律师的工作对关联关系进行调查,核实是否存在未披露的关联方及关联方交易。现场核查过程中相关供应链企业均表示与智慧海派之间的业务为经销,不是代理。同时,由于智慧海派采用经销的核算模式,将供应链企业作为最终客户和供应商列示,我们无法取得供应链企业下游客户和上游供应商名称等相关信息。

现场核查过程中我们对供应链企业相关负责人进行了访谈,被访谈人答复与智慧海派不存在关联关系,航天通信委托广东君言律师事务所出具的专项核查法律意见书表示供应链企业与智慧海派之间不符合认定关联关系的情形,虽然审计过程中取得的上述审计证据均表明智慧海派的关联方及其交易不存在重大错报,但是由于我们审计过程中发现智慧海派未恰当识别关联方及其交易,与之相关的财务报告内部控制失效,我们仍然无法判断关联方关系及其交易的相关信息是否得到恰当披露。

由于上述原因,我们无法对相关财务报表金额及披露进行确认,进而对财务报表发表了保留意见,对内部控制发表了否定意见。

如我所出具的航天通信 2016 年度财务报表审计报告(天职业字[2017] 12167号)所述:“由于智慧海派所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定存在受智慧海派重大影响的情况,且相关内部控制缺失,我们无法准确判断智慧海派与供应链企业的交易是经销还是代理,进而影响我们对相关财务报表金额及关联方交易披露的判断”、2016 年度内控审计报告(天职业字[2017] 12167-1 号)所述:“在本次内部控制审计中,我们注意到航天通信的财务报告内部控制存在

如下重大缺陷:(1)航天通信之子公司智慧海派科技有限公司(以下简称智慧海派)未按照航天通信内控制度识别关联方及其交易,我们在审计过程中发现未披露的关联方及其交易。上述重大缺陷影响了关联方关系及其交易得到恰当识别、会计处理和披露,与之相关的财务报告内部控制失效。(2)智慧海派在销售业务中就同一事项签定有供应链服务外包协议(或代理协议)、销售合同(或采购合同),我们认为,智慧海派采用经销模式确认营业收入的依据不充分。上述重大缺陷影响了应收账款、营业收入、营业成本、发出商品等多个报表项目的准确性,与之相关的财务报告内部控制失效。(3)智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本,原因为该部分原材料由客户免费提供。客户免费提供原材料未在合同中约定,在产品成本核算时不包含该部分原材料成本的依据不充分。上述重大缺陷影响了存货、营业成本等报表项目的准确性,与之相关的财务报告内部控制失效。”,我们已对审计过程中发现的异常情况及其影响在审计报告中进行了反映。

综上所述,我们已对发现的异常情况采取了充分的应对措施并进行了披露,

已在审计意见中进行描述,不存在刻意隐瞒。

……

二、根据相关公告,本次财务报表重述审计数据与监管部门最终认定的智慧海派财务数据可能存在差异。请公司董监高充分说明智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定是否准确,证据是否充分,是否存在确保 2019 年实现盈利的考虑。

请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师、对 2019 年度进行审计的会计师发表明确意见。

公司回复如下:

公司组织了公司相关人员及中介机构对智慧海派业绩虚假等情形进行核查,主要核查手段包括:(1)成立调查小组,对涉及虚构业务的岗位人员进行访谈;(2)查询前高管的公司往来邮件和办公资料,寻找识别虚构业务信息;(3)对虚构业务信息在财务系统中进行梳理筛选;(4)对虚构销售、采购、生产数据进行穿透识别,将相关数据相互勾稽验证;(5)对相关的往来单位进行走访,验证虚构事实;(6)与研发相关人员进行访谈,并就虚构研发业务情况对涉及的单位进行走访,确认虚构研发业务以及其他手段。

根据上述核查获得的信息,智慧海派存在通过虚构研发合同,虚增研发收入,通过特定的业务流程虚构业务,虚增收入、成本和利润等情形,主要有:(1)虚构购销业务:智慧海派业绩承诺方通过借用他人公司等方式,虚构采购与销售业务,并在 MES 系统中录入虚假生产信息,2016-2018 年虚构收入 65.74 亿元,相应虚构利润 22.46 亿元;(2)虚构研发业务:智慧海派通过虚构研发项目,签订虚假研发合同,2016-2018 年共形成虚假收入和利润 3.28 亿元;(3)智慧海派通过出口虚增 BS 业务收入利润以及通过虚增业务获得出口退税。BS 业务中,智慧海派销往香港的产品销售价格明显高于同种或同类产品市场价格,在销售过程中通过加价卖出给受智慧海派业绩承诺方控制的公司,此类业务在 2016-2018年虚增收入和利润 4.04 亿元。智慧海派 2018 年通过虚假业务获得出口退税款,按税务机关要求应予以退还,减少 2018 年利润 3.35 亿元。

根据《企业会计准则》的规定,对于舞弊等差错产生的影响,企业在更正时应当视同该差错从未发生过,从而对财务报表相关项目进行更正。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌,进行业务造假,故公司按核查情况进行了前期差错更正,对 2016-2018 年度财务报表进行重述。

公司认为上述会计处理符合会计准则的相关要求,是对目前核查情况和掌握的证据的客观真实反映,相关数据认定准确,证据充分,不存在确保 2019 年实现盈利的考虑。

会计师(立信)对上述问题发表意见如下:

我们接受委托,对航天通信重述后的 2016 至 2018 年度财务报告执行了审计工作并出具报告号为信会师报字[2020]第 ZG10004 号、信会师报字[2020]第ZG10005 号、信会师报字[2020]第 ZG10006 号的审计报告。同时对智慧海派 2016至 2018 年度业绩承诺实现情况进行了审核,出具了报告号为信会师报字[2020]第 ZB20001 号的关于重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于智慧海派,并履行了职业道德方面的其他责任,我们对智慧海派虚构业务及利润数据的认定执行了必要的审计程序,获取了充分、适当的审计证据。针对智慧海派虚构业务及利润执行的主要程序如下:

1、通过航天通信了解智慧海派虚假业务情况并获取智慧海派重述后的财务报表;

2、与智慧海派治理层进行沟通,获取治理层沟通函,了解舞弊行为的方式和范围;

3、获取智慧海派舞弊业务自查报告,了解并获取智慧海派对舞弊行为的自查方式和结果,并进行复核;

4、对智慧海派舞弊行为涉及的关键人员进行访谈,形成访谈记录,并经被访谈人员签字确认;

5、通过智慧海派经营管理软件,获取智慧海派的经营统计数据,检查与财务报表数据是否存在差异,就舞弊行为对财务报表的影响进行复核;

6、通过 IT 审计,对虚假业务在 IT 系统中的异常运行情况进行识别,获取IT 审计结果并与其他程序舞弊结论相互验证;

7、对涉及的虚假业务物流单、送货单等凭证资料进行检查, 识别虚假业务舞弊方式及舞弊特点,应验虚假业务量;

8、对虚假业务往来单位进行走访,前往相关单位经营所在地进行查看,验证虚假业务的事实存在。

通过核查,确认智慧海派存在通过虚构研发合同,虚增研发收入;通过特定的业务流程虚构业务,虚增收入、成本和利润等情形,主要情况如下(单位:人民币元):

1、虚假购销业务

智慧海派 2016-2018 年度存在虚假购销业务,该类业务实际无实物交易,通过虚拟采购生产销售的方式虚做利润,具体数据如下:

image.png

2、虚假研发业务

智慧海派 2016-2018 年度存在虚假研发业务,该类业务无实际研发过程或研发成果,通过虚做研发资料的方式虚做利润,具体数据如下:

image.png

3、虚增收入业务

智慧海派自超微通通讯(深圳)有限公司采购材料并由智慧海派加工完成后销往香港,智慧海派通过抬高销售价格虚增收入和利润 4.03 亿元,具体数据如下:

 image.png

4、逾期未收汇需补缴免抵退税款 3.35 亿元

国家税务总局南昌经济技术开发区税务局税务事项通知书(赣新经税通【2019】55944 号)显示,截止 2019 年 10 月 21 日,暂发现智慧海派 2018 年出口逾期未收汇金额为 20.01 亿元,智慧海派需补缴免抵退税共计 3.35 亿元,调减 2018 年度利润 3.35 亿元。

经过核查,我们未发现航天通信关于智慧海派巨额虚构业务及利润数据的认定结果存在异常。

因智慧海派事项导致航天通信被中国证监会立案调查,且智慧海派已进入破产阶段,对于涉及诉讼及监管行动的未来结果存在不确定性。我们是按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作,目标是对财务报表整体是否不存在重大错报获取合理保证,审计方法、手段和目的可能均与监管部门存在一些差别,因此,监管部门最终认定的公司财务数据可能与经我们审计的重述财务报表的数据存在差异。

……

《600677 *ST航通董事会关于2019年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》[2020.4.30]详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssh0600677&announcementId=1207693245&announcementTime=2020-04-30#

二、董事会对导致会计师非标准意见事项的说明

1.关于持续经营能力。2019 年以来,智慧海派科技有限公司(以下简称“智慧海派”)出现了应收账款大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险情形,智慧海派原总经理邹永杭等人因涉嫌合同诈骗被公安机关立案调查,公司启动了对智慧海派核查,发现智慧海派涉嫌利用虚假业绩掩盖实际亏损事实的情况。由此,公司面临了一系列重大风险,使公司陷入经营及财务危机。

公司基于目前所能获取的相关材料,根据《企业会计准则》的相关规定,基于谨慎性原则,对智慧海派 2016-2018 年及 2019 年前三季度合并及公司财务报表进行了重述和修订,智慧海派报表重述导致了公司 2016-2018 年度合并财务报表及 2019 年公司已披露的中期财务报表的追溯调整。公司目前已被实施退市风险警示(*ST),根据 2019 年度审计报告,公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负,触及《上海证券交易所股票上市规则》第 14.1.1 条有

关规定,将导致公司股票被暂停上市。同时,根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》,公司股票面临重大违法强制退市的风险

由于智慧海派出现重大风险,已经对公司信用产生了较大影响,可能导致市场环境、融资环境恶化,出现融资难的问题,因此公司的资金风险可能影响到公司的生产经营,并对持续经营能力带来负面影响。公司将大力推进资产处置,维护资金链安全;强化管理,提升公司业务规模和盈利能力,确保公司持续经营能力。

2.关于公司对智慧海派应收款项。2019 年末,公司对智慧海派应收账款 2.09亿元、其他应收款 11.17 亿元,债权合计 13.26 亿元。智慧海派实际上已严重资不抵债。经人民法院受理,智慧海派已于 2019 年 11 月末进入破产清算程序,不再纳入公司合并报表范围。目前,公司获悉,智慧海派主要子公司深圳海派、禾声科技也相继进入破产清算程序,成都海派处于资不抵债状态且智慧海派涉及较多大额诉讼,资产基本用于银行融资抵押或者后续已被查封、冻结。受疫情影响,智慧海派破产清算债权申报工作尚未结束,公司基于前述事实判断,认为对其债权 13.26 亿元从破产清算中得到受偿的可能性很小,根据谨慎性原则对其债权全额计提坏账准备。

3.关于商誉。2019 年以来,智慧海派出现了重大风险事项,公司在 2016 年报告重述时对智慧海派商誉全额计提减值准备。但公司再次收到上交所的问询函,公司组织中介再三研究,并咨询制定准则的有关专家,认为 2019 年以来发现的减值迹象证据,属于取得新的信息、假设等,该业务的会计处理应按照会计估计变更,采用未来适用法,在 2019 年计提商誉减值,更符合财政部相关内容规定。

4.关于智慧海派破产清算事项。2019 年 11 月 18 日公司以债权人身份向江西省南昌市中级人民法院(以下简称南昌中院)申请智慧海派破产清算。2019年 11 月 29 日,南昌中院受理公司的破产清算申请并指定了智慧海派的管理人。公司不再将智慧海派纳入合并范围。

根据国浩律师(杭州)事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》显示:“海派公司的公司类型为“有限责任公司”,根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定,公司股东对公司承担的经济责任一般以其认缴的出资额为限承担有限责任。也即,关于贵司作为海派公司这一有限责任公司的股东,是否存在其他可能导致贵司对海派公司承担经济责任问题,需视贵司对海派公司是否存在法律法规规定的突破股东有限责任情形予以确定。”

根据《公司法》相关规定,公司以其出资额为限对智慧海派承担责任,公司对智慧海派的出资额原已实缴,公司对智慧海派不存在抽逃出资的情况,也不存在滥用股东权利损害智慧海派利益情形。公司对于为智慧海派贷款提供的 4.5亿元担保已于 2018 年 12 月 31 日全额确认预计负债,其中 3 亿元已于 2019 年12 月履行了担保责任。虽然智慧海派尚在清算期,但公司已不再为智慧海派需要承担其他义务

5.关于子公司补缴免抵退税款事项。

智慧海派因 2018 年出口逾期未收汇需补缴免抵退税共计 3.35 亿元,并需缴纳相应滞纳金。根据国浩律师(杭州)事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》 ,“ 根据有限责任公司股东有限责任原则,在贵司按海派公司章程按期足额缴纳出资情形下,如贵司不存在法律法规规定的突破股东有限责任情形,以及除已披露以外不存在其他对海派公司债务提供担保、债务加入等给自身增加经济责任之情形,则贵司作为海派公司的股东不需要对海派公司不能清偿的债务承担其他经济责任”。公司已不再需要为智慧海派承担 2018 年补缴免抵退税相关的滞纳金以及其他可能存在的需补缴的免抵退税及滞纳金义务。该事项已经在智慧海派报表重述时反映,现智慧海派已进入破产清算阶段,后续不会再对公司产生其他影响。



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