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【上市公司税讯】高乐股份:整体变更时曾以净资产评估值折股,其中无形资产评估增值1,752.69万元,2005年经自查、以现金补足增值额,对已摊销的无形资产增值额91.04万元予以纳税调增、补计所得税费用10.92万元

高乐股份(002348.SZ)曾于2010年1月19日发布公告,披露2002年整体变更为股份有限公司时,以振兴公司的评估结果作为出资依据,并根据评估后的净资产值(截止2001年7月31日)按 1:1 的比例折为股本,其中无形资产评估增值1,752.69万元。

后经企业自查,于2005年12月由香港兴昌以货币资金补足此部分出资,纠正出资不实问题,并将无形资产入账价值调整为取得时的实际成本,同时对2001年至2004年已摊销的无形资产910,357.55 元纳税调增、补计所得税费用109,242.91 元。

大力税手注:

高乐股份系由振兴公司整体变更组建的股份有限公司,发起人设立高乐股份系以振兴公司的评估结果作为出资依据,并根据评估后的净资产值按 1:1 的比例折为股本。即,改制通过设立和出资两种结合的方式进行,也就是说,由振兴公司整体变更设立,并以振兴公司评估结果作为出资依据,根据评估后的净资产值按 1:1 的比例折为股本。

发起时的,无形资产包括土地使用权和专利权两项,实际成本160.38万元,评估价1913.07万元,故评估增值1,752.69万元,其中土地使用权评估增值1,090.27万元、专利权评估增值662.42万元。

项目

账面价值(万元)

调整后账面值(万元)

评估价值(万元)

无形资产

160.38

160.38

1,913.07

其中:土地使用权

145.8

145.8

1,236.07

专利权

14.58

14.58

677

《002348高乐股份首次公开发行股票招股说明书》【2010.1.19】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&stockCode=002348&announcementId=57517369&announcementTime=2010-01-19%2006:30

(二)发行人补足出资验资情况

2005年10月,为规范实收资本到位情况,本公司经自查发现:

1、2001年振兴公司变更为股份公司时,按照普宁市兴业资产评估事务所对公司截止2001年7月31日净资产的评估值进行折股,资产评估增值2,887.07万元,其中无形资产评估增值1,752.69万元。按照2001年1月1日起执行的《企业会计准则——无形资产》第10条规定,“投资者投入的无形资产,应以投资各方确认的价值作为入账价值;但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”。鉴于该次评估是为企业首次发行股票而进行的本公司对无形资产按照评估值作为入账价值是不合理的

……

2、前期差错更正

本公司编制截至2009年6月30日中期财务报表期间,发现2008年度财务报表存在以下前期差错:

(1)本公司2008年度财务报表业已于2009年1月15日经本公司董事会对外批准报出,本公司据此向普宁市国家税务局占陇分局申报了2008年度企业所得税(所得税税率为25%)并如数上缴该等税款。2009年3月2日,经广东省科学技术厅办公室认定:本公司为2008年广东省第一批高新技术企业之一,企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日,优惠期执行15%的所得税率。

①本公司2008年度业已按25%的税率申报并缴纳的企业所得税款较实际应交企业所得税款多交的5,697,587.54元,本公司已于2009年5月7日收到普宁市国家税务局占陇分局退还的上述税款,应作为本公司2009年度的前期差错事项。

②本公司对资产账面价值低于计税基础的可抵扣暂时性差异已按25%的企业所得税率确认的递延所得税资产,较实际应按15%的企业所税率确认的递延所得税资产多117,672.07元,应作为2009年度的前期差错事项。

(2)因误确认无形资产评估增值已摊销金额910,357.55元,同时该摊销金额得冲回导致2001年至2004年应纳税所得额增加需补计的以前年度所得税费用109,242.91元,两项相抵后累计冲减未分配利润801,114.64元,应计入资本公积,作为本公司2009年度的前期差错事项。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定,对上述前期差错事项,在编制截至2009年6月30日中期财务报表时,本公司已采用追溯重述法对2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日资产负债表及2006年度、2007年度、2008年度利润表的可比数据进行了更正,其对2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的财务状况及2006年度、2007年度、2008年度的经营成果影响具体如下:

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上述前期差错更正对2006年度、2007年度经营成果无影响。

……

十四、设立时的资产评估情况

本公司改制设立股份公司时,普宁市兴业资产评估事务所对公司截止到2001年7月31日的资产负债情况进行了评估,并出具了普资评字[2001]第34号资产评估报告书。

1、评估方法

本次资产评估根据不同的资产类别,分别采用不同的方法进行,对流动资产中的货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及负债主要以经过审查核实后的账面值作为评估值,固定资产主要采用重置成本法进行评估,无形资产中土地使用权采用现行市价法,专利权采用重置成本法。

2、评估结果(单位:万元)

项目

账面价值

调整后账面值

评估价值

增减值

增值率(%)

流动资产

2,053.16

2,053.16

2,053.16

-

-

固定资产

5,071.52

5,071.52

6,205.90

-

-

其中:建筑物

1,015.93

1,015.93

1,368.33

352.4

34.69%

机器设备

3,936.39

3,936.39

4,718.37

781.98

19.87%

车辆

119.2

119.2

119.2

-

-

无形资产

160.38

160.38

1,913.07

-

-

其中:土地使用权

145.8

145.8

1,236.07

1,090.27

747.78%

专利权

14.58

14.58

677

662.42

4543.35%

资产合计

7,285.06

7,285.06

10,172.13

2,887.07

39.63%

流动负债

2,283.51

2,283.51

2,283.51

-

-

负债合计

2,283.51

2,283.51

2,283.51

-

-

净资产

5,001.55

5,001.55

7,888.62

2,887.07

57.72%

3、评估增值原因说明

上述评估结果显示,净资产评估增值2,887.07万元,增值率57.72%。主要为无形资产评估增值1,752.69万元,其中土地使用权评估增值1,090.27万元、专利权评估增值662.42万元(后经企业自查,于2005年12月由香港兴昌以货币资金补足此部分出资,并将无形资产入账价值调整为取得时的实际成本),扣除无形资产评估增值后净资产评估实际增值1,134.38万元,增值率22.68%。

评估增值的原因说明如下:

(1)固定资产评估增值说明

固定资产评估增值1,134.38万元,增值率22.37%,主要原因:厂房、仓库、住宅楼等建筑物评估增值352.40万元,增值率34.69%,主要系物价上涨导致建安重置成本升高所致。

机器设备评估增值781.98万元,增值率19.87%,主要系设备的实际成新率与账面折旧年限差异所致。

(2)评估复核

由于普宁市兴业资产评估事务所不具备证券、期货相关业务资格,安徽国信资产评估有限责任公司接受本公司委托,对普宁市兴业资产评估事务所出具的普资评字[2001]第34号《资产评估报告书》进行了复核,并于2008年1月9日出具皖国信评核报字[2008]第001号《复核意见》。

复核意见认为:原评估报告的评估机构和签字评估师具备国家认可的评估资格,出具的报告合规。原评估报告评估目的明确,评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致,评估方法选择基本合理,除以下提及问题外,原评估报告基本符合报告出具时的国家有关资产评估的规范要求,评估结果基本公允。

①土地使用权和专利权评估按照2001年1月1日起执行的《企业会计准则——无形资产》第10条规定“投资者投入的无形资产,应以投资各方确认的价值作为入账价值;但企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值”,企业进行了账务调整,将评估增值部分冲回,仍按原账面价值入帐。

②评估报告中的固定资产——车辆第2项(奔驰小轿车,型号S320),经查,该车2001年入账,实际为1993年开始使用,至原评估基准日已行驶12.46万公里。经核实调查,原评估师评估该车辆时在没有细致核实该车辆实际使用日期和实际行驶里程的情况下,误将该车入账时间当作其实际使用时间,确认车辆评估值为75.00万元,现根据该车辆在原评估基准日的市场价格、实际使用日期和实际行驶里程等因素后确认该车辆在原评估基准日的评估价值为25.00万元(原评估机构-普宁市兴业资产评估事务所已对上述情况进行了相应说明证实)。鉴于以上原因,原评估报告中该车辆评估值误增50.00万元。

上述无形资产评估增值1,752.69万元(其中土地使用权评估增值1,090.27万元、专利权评估增值662.42万元),奔驰小轿车增值50.00万元,合计1,802.69万元。公司股东香港兴昌已于2005年12月以货币资金补足出资,该补出资业经汕头市中瑞会计师事务所有限公司2006年3月7日出具汕中瑞会专验字(2006)第001号《专项验资报告》验证。



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