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【上市公司税讯】科瑞技术:历史上4次未分配利润转增股本、9次分配现金红利、及整体变更改制涉及境内外股东(全部为法人股东)纳税共2255.31万元,其中境外股东适用5%、10%的所得税率、境内股东则适用了居民企业股息免税政策

科瑞技术(002957.SZ)于2019年7月8日发布IPO法律意见书,披露公司历次未分配利润转增股本、分配现金红利、以整体净资产出资改制成为股份有限公司涉及境内外法人股东,均已依法缴纳相关税收,其中境外股东共缴纳企业所得税2255.31万元、境内股东则适用了居民企业股息免税政策

1)、2006年至2011年期间,以未分配利润转增股本共发生4次的股东纳税48.21共万元。期间,唯一股东为新加坡科瑞技术,公司前身作为外商投资企业以2008年1月1日之前形成的累计未分配利润转增股本,股东新加坡科瑞技术无需缴纳企业所得税;以2008年1月1日之后形成的累计未分配利润转增股本,股东新加坡科瑞技术需按照5%缴纳企业所得税。故,仅需就2009年的未分配利润145万美元转增股本缴纳5%所得税48.21万元。

附政策依据:

(1)、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(于2008年1月1日废止)第十九条的规定:“对下列所得,免征、减征所得税:(一)外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税”。

(2)、《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号,2008年1月1日生效)第四款的规定:“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税”。

(3)、根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(2008年1月1日执行)第十条的规定:“……(一)在受益所有人是公司(合伙企业除外),并直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的情况下,不应超过股息总额的百分之五;(二)在其他情况下,不应超过股息总额的百分之十。”

2)、2012-2019年共出现9次分配现金红利涉及境外股东共纳税1865.05万元新加坡科瑞技术(因直接拥有外商投资企业至少25%资本历次分红按照5%缴纳企业所得税,新加坡公司GOLDEN SEEDS、香港公司赛睿尼历次分红按照10%缴纳企业所得税,其他境内公司历次分红无需缴纳企业所得税。

3)、2013年整体变更时,以净资产折股改制成股份有限公司,境外股东缴纳所得税342.05万元。其中,新加坡科瑞技术因直接拥有外商投资企业至少25%资本、整体变更按照5%缴纳企业所得税,境内公司华苗投资、深圳睿沃整体变更无需缴纳企业所得税。

序号

纳税主体

整体变更前股本(万美元)

整体变更后股本(万元人民币)

整体变更时纳税基数

缴纳比例

缴纳金额

1

新加坡科瑞技术

800万美元

6,532.00

6,841.04

5%

342.05

2

华苗投资

326.76万美元

2668

2,794.23

-

-

3

深圳睿沃(永邦四海于2015年12月更名为深圳睿沃)

97.98万美元

800

837.85

-

-

合计

1224.74万美元

10000万元人民币

10,473.12

-

342.05

大力税手注:整体变更后,公司的总股本为10,000.00万元,每股面值1元,其余的净资产12,031.95万元计入资本公积。

《002957科瑞技术国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(七)》【2019.7.8】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036562&stockCode=002957&announcementId=1206430696&announcementTime=2019-07-08

五、 问题9:关于历史沿革涉及税收事项。发行人历史沿革中存在以未分配利润转增股本、分配现金红利、以整体净资产出资改制成为股份有限公司的情形,请发行人进一步说明该等事项是否涉及股东纳税,相关股东是否已经缴纳相关税收。请保荐机构、发行人律师、申请会计师核查并发表意见。

问题回复:

(一)本所律师的主要核查过程

1. 查阅科瑞技术历次未分配利润转增、现金分红及整体变更的董事会、股东会决议;

2. 查阅科瑞技术代扣代缴的银行凭证;

3. 查阅历次未分配利润转增、现金分红及整体变更的记账凭证及完税凭证;

4. 查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(国税函[2006]884号)、《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规。

(二)发行人关于未分配利润转增股本是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

1. 未分配利润转增股本纳税情况的法律法规

发行人未分配利润转增股本发生期间为2006年至2011年,共发生4次,出资人均为新加坡科瑞技术。

外商投资企业以2008年1月1日之前形成的累计未分配利润分配给外国投资者的,免征企业所得税。外商投资企业以2008年1月1日之后形成的累计未分配利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税;其中,新加坡公司在直接拥有外商投资企业至少25%资本的情况下,企业所得税税率不超过5%,其他情况下,企业所得税税率不超过10%。

因此,发行人以2008年1月1日之前形成的累计未分配利润转增股本,新加坡科瑞技术无需缴纳企业所得税;发行人以2008年1月1日之后形成的累计未分配利润转增股本,新加坡科瑞技术需按照5%缴纳企业所得税。

具体分析如下:

(1) 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》(于2008年1月1日废止)第十九条的规定:“对下列所得,免征、减征所得税:(一)外国投资者从外商投资企业取得的利润,免征所得税”。

(2) 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号,2008年1月1日生效)第四款的规定:“2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润,在2008年以后分配给外国投资者的,免征企业所得税;2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的,依法缴纳企业所得税”。

(3) 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(2008年1月1日执行)第十条的规定:

“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在该缔约国另一方征税。

二、然而,这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国,按照该缔约国法律征税。但是,如果股息受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款:

(一)在受益所有人是公司(合伙企业除外),并直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的情况下,不应超过股息总额的百分之五;

(二)在其他情况下,不应超过股息总额的百分之十。”

2. 发行人关于未分配利润转增股本是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

发行人历史沿革中共出现4次未分配利润转增股本的情况,出资人均为新加坡科瑞技术,并已依法纳税,相关纳税情况如下:

序号

时间

事项

出资人

是否涉及股东纳税及股东纳税情况

1

2006年2月

以2004年未分配利润55万美元转增股本  

新加坡科瑞技术

无需纳税

2

2006年10月

以2005年未分配利润60万美元转增股本  

新加坡科瑞技术

无需纳税

3

2010年9月

以2005年-2007年未分配利润50万美元转增股本

新加坡科瑞技术

无需纳税

4

2011年4月

以2007年未分配利润100万美元及2009年的未分配利润145万美元转增股本

新加坡科瑞技术

2007年未分配利润转增无需纳税;2009年未分配利润转增已依法按照5%纳税,金额为48.21万元

(三)发行人关于分配现金红利是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

1. 分配现金红利纳税情况的法律法规

发行人分配现金红利发生期间为2012年至2019年,共发生9次。

新加坡公司、香港公司在直接拥有外商投资企业至少25%资本的情况下,现金分红企业所得税税率不超过5%,其他情况下,企业所得税税率不超过10%;境内公司分得的现金分红为免税收入。

因此,新加坡科瑞技术历次分红按照5%缴纳企业所得税,新加坡公司GOLDEN SEEDS、香港公司赛睿尼历次分红按照10%缴纳企业所得税,其他境内公司历次分红无需缴纳企业所得税。

具体分析如下:

(1) 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(2008年1月1日执行)第十条的规定:

“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在该缔约国另一方征税。

二、然而,这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国,按照该缔约国法律征税。但是,如果股息受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款:

(一)在受益所有人是公司(合伙企业除外),并直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的情况下,不应超过股息总额的百分之五;

(二)在其他情况下,不应超过股息总额的百分之十。”

(2) 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》(国税函[2006]884号)第十条的规定:

“一、一方居民公司支付给另一方居民的股息,可以在该另一方征税。

二、然而,这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方,按照该一方法律征税。但是,如果股息受益所有人是另一方的居民,则所征税款不应超过:

(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司,为股息总额的5%;

(二)在其它情况下,为股息总额的10%。”

(3) 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定:

“企业的下列收入为免税收入:(一)国债利息收入;(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;(三)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益;(四)符合条件的非营利组织的收入。”

2. 发行人关于分配现金红利是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

截至本补充法律意见书出具之日,发行人共出现9次分配现金红利的情况,相关股东已依法纳税,相关纳税情况如下:

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(四)发行人关于以整体净资产出资改制成为股份有限公司是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

1. 以整体净资产出资改制成为股份有限公司纳税情况及法律法规

发行人以整体净资产出资改制成为股份有限公司发生在2013年度,发起人为新加坡科瑞技术和境内公司华苗投资、深圳睿沃。

新加坡公司在直接拥有外商投资企业至少25%资本的情况下,以整体净资产出资改制成为股份有限公司企业所得税税率不超过5%,其他情况下企业所得税税率不超过10%;境内公司以整体净资产出资改制成为股份有限公司为免税收入。

因此,新加坡科瑞技术整体变更按照5%缴纳企业所得税,境内公司华苗投资、深圳睿沃整体变更无需缴纳企业所得税。

具体分析如下:

(1) 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(2008年1月1日执行)第十条的规定:

“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息,可以在该缔约国另一方征税。

二、然而,这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国,按照该缔约国法律征税。但是,如果股息受益所有人是缔约国另一方居民,则所征税款:

(一)在受益所有人是公司(合伙企业除外),并直接拥有支付股息公司至少百分之二十五资本的情况下,不应超过股息总额的百分之五;

(二)在其他情况下,不应超过股息总额的百分之十。”

(2) 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定:

“企业的下列收入为免税收入:(一)国债利息收入;(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益;(三)在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益;(四)符合条件的非营利组织的收入。”

2. 发行人关于以整体净资产出资改制成为股份有限公司是否涉及股东纳税,以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明

发行人以整体净资产出资改制成为股份有限公司发生在2013年度,发起人为新加坡科瑞技术和境内公司华苗投资、深圳睿沃,相关股东已依法纳税,相关纳税情况如下:


序号

纳税主体

整体变更时纳税基数

缴纳比例

缴纳金额

1

新加坡科瑞技术

6,841.04

5%

342.05

2

华苗投资

2,794.23

-

-

3

深圳睿沃

837.85

-

-

合计

10,473.12

-

342.05


(五)本所律师的核查意见

经上述分析与核查,本所律师认为:发行人历次未分配利润转增股本、分配现金红利、以整体净资产出资改制成为股份有限公司涉及股东纳税时,相关股东均已依法缴纳相关税收。



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