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【上市公司税讯】维尔利:原股东曾以免税进口设备作价注资,其退出后由公司前身补缴提前解除海关监管产生的进口关税、增值税2.71万元

维尔利(300190.SZ)曾于2011年2月25日发布公告,披露原股东WWAG2003年曾以免税进口设备作价7.5万欧元注资设立维尔利有限(公司前身)、并于2007年转让退出,由于该设备提前解除海关监管,2017年维尔利有限补缴了进口关税5,926.15元、进口增值税21,156.36元。“2003年WWAG以膜生化反应器试验设备1套作价7.50万欧元投入维尔利有限,此设备系经原江苏省对外贸易经济合作厅2003C040021号《国家鼓励发展的外资项目确认书》批准免税进口的设备。此次股权转让过程中,维尔利有限已就上述设备向常州海关申请提前解除海关监管并补税;2007年8月17日常州海关审批同意补税;2007年8月20日,维尔利有限补缴了上述设备进口关税5,926.15元、进口增值税21,156.36元。

大力税手注:

公司前身维尔利有限于2003年由原股东WWAG设立,维尔利有限成立时的股权结构如下:

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2007年8月28日,维尔利有限100%股权转让,其原股东WWAG完全退出。常州德泽成为其唯一股东,维尔利有限实际控制人变更为李月中先生。

《300190维尔利关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》【2011.2.25】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900017267&stockCode=T00244&announcementId=58859564&announcementTime=2010-12-31%2023:30

(二)2007年8月28日,维尔利有限100%股权转让

1、本次股权转让的背景及常州德泽收购维尔利有限的原因

WWAG于2003年设立维尔利有限意欲开拓中国垃圾渗滤液处理市场,然而,因缺乏对国内垃圾渗滤液处理市场的深入了解,以及WWAG的经营理念未能与国内市场的实际情况协调一致,致使维尔利有限成立初期的市场开拓和经营业绩未能达到理想目标,有违于WWAG通过设立维尔利有限大力拓展中国业务的初衷,由此导致WWAG决定转让维尔利有限的股权。常州德泽当时为李月中、浦燕新、周丽烨、骆建明和朱卫兵等五位维尔利有限中方员工组成的内资公司,基于对我国垃圾渗滤液处理领域广阔市场前景的认知,常州德泽在2007年7月WWAG决定转让维尔利有限股权时收购了维尔利有限的全部股权。

……

4、股权转让价款支付情况及资金来源

(1)股权转让价款支付情况

本次股权转让价款600万元的支付由常州德泽代扣代缴 WWAG 应缴所得税后于2007年10月18日以欧元汇款形式支付给 WWAG。

(2)资金来源

本次股权转让过程中,常州德泽向 WWAG支付的600万元股权收购款来源于其向维尔利有限借用资金。

……

6、本次股权转让前后维尔利有限董事会成员的构成情况

WWAG转让所持维尔利有限100%股权以前,维尔利有限董事会成员全部由WWAG派任,具体为:VolkerSteinbery、ErwinMuehle、HubertWienands。2007年7月5日,WWAG与常州德泽签署了《股权转让协议》,由常州德泽收购WWAG所持维尔利有限100%股权,2007年8月28日,维尔利有限在常州工商行政管理局完成了工商变更登记,董事会成员变更为:李月中、浦燕新、周丽烨、朱卫兵、陈俊如。

7、WWAG确认函

根据WWAG于2010年8月9日出具的《确认函》,WWAG就该次股权转让履行了内部监事会批准程序,该程序符合德国法律及WWAG公司章程等内部规范性文件的规定。此外,常州德泽受让维尔利有限100%股权的股权转让款来自维尔利有限这一事实为WWAG所事先知悉,且其对此无异议。

8、维尔利有限与WWAG的完税情况

(1)股权转让前维尔利有限完税情况

本次股权转让前,维尔利有限并未申请享受国家给予生产性外商投资企业“两年免征、三年减半征收企业所得税”的优惠政策,而是根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,按照企业所得税税率30%和地方所得税税率3%总计税率33%的标准缴纳所得税。2007年7月27日,常州高新技术产业开发区国家税务局出具《完税证明》,证明维尔利有限截至到2007年6月底外资企业所得税已按时申报,无欠税。同日,常州市地方税务局第四税务分局出具《说明》,证明维尔利有限截至到2007年6月底无欠税。

(2)原出资设备的完税情况

2003年WWAG以膜生化反应器试验设备1套作价7.50万欧元投入维尔利有限,此设备系经原江苏省对外贸易经济合作厅2003C040021号《国家鼓励发展的外资项目确认书》批准免税进口的设备。此次股权转让过程中,维尔利有限已就上述设备向常州海关申请提前解除海关监管并补税;2007年8月17日常州海关审批同意补税;2007年8月20日,维尔利有限补缴了上述设备进口关税5,926.15元、进口增值税21,156.36元。

(3)WWAG转让股权所得完税情况

根据有关规定,WWAG本次转让股权所得应由常州德泽代扣代缴所得税。2007年10月17日,常州德泽代WWAG缴纳了其本次股权转让所应缴所得税395,246.45元,并取得编号为苏国缴电00367827的《税收通用缴款书》。

9、自本次股权转让完成后,实际控制人再未发生变更

本次股权转让完成后,维尔利有限原股东WWAG完全退出,常州德泽成为其唯一股东,维尔利有限实际控制人变更为李月中先生。自2007年8月28日本次股权转让工商登记变更开始至本报告签署之日,实际控制人未再发生变化。常州德泽的股本演变情况详见本报告“三、常州德泽实业投资有限公司基本情况”。

保荐机构国信证券股份有限公司经核查后的结论性意见为:自2007年8月28日以来,维尔利实际控制人一直为李月中先生,维尔利实际控制人最近两年内未发生变更。

发行人律师北京市君合律师事务所经核查后的结论性意见为:李月中为依法具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人;发行人的控制权最近两年内没有发生变更,发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。



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