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【上市公司税讯】霞客环保:标的子公司外资身份不满十年,鉴于未被要求补缴减免税、且原实际控制人出具风险兜底承诺,律师认为不构成重大不利

霞客环保(002015.SZ)于2018122日和2019年2月25日分别发布公告,披露收购标的子公司兰溪热电由于作为外商投资企业存续期限不满10年,3年前办理外资变内资手续、未被要求补缴减免税,“兰溪热电已于2015年10月19日顺利办结公司类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续在办理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补税风险,标的公司实际控制人朱共山已出具风险兜底承诺,律师认为,不构成此次重组的重大不利影响和实质性法律障碍。

大力税手注:收购标的为协鑫智慧能源90%股份,兰溪协鑫环保热电有限公司系协鑫智慧能源全资子公司。

《霞客环保:国浩律师(北京)事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》【2018.12.1】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0002015&stockCode=002015&announcementId=1205643374&announcementTime=2018-12-01

(2)补税情况

根据兰溪热电的工商登记资料并经本所经办律师核查,根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》,由于兰溪热电作为外商投资企业存续期限不满10年,兰溪热电可能面临补缴其此前已经享受的定期减免税税款的法律风险。鉴于兰溪热电已于2015年11月办理完成公司类型由外资企业变更为内资企业所涉的商务、工商、外汇及税务部门的变更登记手续,且未被有关部门要求补缴任何税款,上述情况不会对兰溪热电的合法存续构成重大不利影响,亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

……

《002015 霞客环保关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182123]号的回复》【2019.2.25】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=gssz0002015&stockCode=002015&announcementId=1205847686&announcementTime=2019-02-25

(四)税收相关情况

根据标的公司出具的说明并经中介机构核查标的公司及其境内下属子公司中曾经作为外商投资企业的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》、《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及商委批复等文件,除兰溪热电作为外商投资企业存续时间不满十年(2006年11月1日至2015年10月19日)外,其余公司作为外商投资企业已经存续满十年或未曾享受外商投资企业税收优惠,不存在需要根据《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)进行补税的风险。

根据标的公司出具的说明,兰溪热电已于2015年10月19日顺利办结公司类型由外资变更为内资所需的外汇注销、税务变更、工商变更登记等手续,在办理上述手续时未被相关主管部门要求补缴任何税款。针对兰溪热电可能存在的补税风险,标的公司实际控制人朱共山先生已经出具《关于承担补税风险的承诺》,承诺若主管税务机关要求兰溪热电补缴其此前已经享受的定期减免税款及承担包括但不限于缴付滞纳金、罚款等责任,其将代为支付并豁免向上市公司、标的公司及兰溪热电的追偿权,确保上市公司、标的公司及兰溪热电之生产经营不因前述事宜受到任何影响。

根据标的公司的说明及相关税务主管机关出具的完税证明,报告期内,标的公司境内下属子公司不存在因股转、增资、类型变更等事宜而受到税务主管部门重大行政处罚的情形。



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