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【上市公司税讯】天科股份:收购标的黎明院享受军品增值税减免、且系先征后免并作为未来可抵扣税项

天科股份(600378.SH)于2018年11月27日发布公告,披露收购标的黎明院享受军品增值税减免、且系先征后免并作为未来可抵扣税项。主要事项梳理

1)、军品增值税减免的具体内容。“根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28 号)和 《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532 号)的相关规定,对纳税人销售自产军品必须取得武器装备科研生产许可证

对纳税人销售自产的下列军品,免征增值税:1、销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门的武器装备。2、销售给其他纳税人的武器装备(配套)。3、为军队、武警的武器装备提供的加工修理修配劳务。”

2)、军品增值税减免的适用条件。“……纳税人销售的必须是自产给军队、武警等机关及其他纳税人的军品,不包括军用特种车辆。军用特种车辆增值税、消费税政策继续按现行政策规定执行。纳税人销售军品,由主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的军品免征增值税合同清单,通知纳税人办理免税申报。军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款,可抵减纳税人以后应缴纳的增值税税款或者办理退税

大力税手注:

重组背景:上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中国昊华持有的11家公司股权,包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权。

《600378 天科股份北京天健兴业资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181400]号之反馈意见回复》【2018.11.27】详细披露如下:http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1205631742?announceTime=2018-11-27

【反馈意见 32】

申请文件显示,本次交易收益法评估中,标的资产均预测了营业外收入,主要为政府补助,包括 HFC-23 减排补贴(晨光院)、军品增值税减免(黎明院)、事业单位转制经费(晨光院、黎明院、西北院、海化院)等。以晨光院为例,预测期对于 HFC-23 减排补贴,基于相关文件及历史收款情况按预计收款时间确认;对于事业单位转制经费以 2017 年实际收到金额对未来年度进行预测,且保持不变。请你公司:1)补充披露 HFC-23 减排补贴和军品增值税减免等政府补助的具体内容和适用条件。2)结合各标的资产各项政府补助项目确认依据、报告期补贴实际收款情况、未来相关补助项目的可持续性、是否设置补助享受条件及预测条件达成的可能性等因素补充披露各标的资产预测期每年各专项政府补助的确认依据、测算过程及合理性。对于事业单位转制经费以 2017 年实际收到金额对未来年度进行预测且保持不变是否符合国家相关政策及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、HFC-23 减排补贴和军品增值税减免等政府补助的具体内容和适用条件

(一)HFC-23 减排补贴的具体内容和适用条件

……

(二)军品增值税减免的具体内容和适用条件

1、具体内容

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28 号)和 《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532 号)的相关规定,对纳税人销售自产军品必须取得武器装备科研生产许可证

对纳税人销售自产的下列军品,免征增值税:1、销售给军队、武警、公安、司法和国家安全部门的武器装备。2、销售给其他纳税人的武器装备(配套)。3、为军队、武警的武器装备提供的加工修理修配劳务。

2、适用条件

纳税人必须取得武器装备科研生产许可证。武器装备科研生产许可证是指承担武器装备科研生产的企、事业单位,按照《武器装备科研生产许可管理条例》及相关政策的规定,向国防科工局或地方国防科技工业管理部门提出申请并通过审查后,由国防科工局颁发的武器装备科研生产许可证明文件。

纳税人销售的必须是自产给军队、武警等机关及其他纳税人的军品,不包括军用特种车辆。军用特种车辆增值税、消费税政策继续按现行政策规定执行。

纳税人销售军品,由主管税务机关按照财政部和国家税务总局核发的军品免征增值税合同清单,通知纳税人办理免税申报。军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款,可抵减纳税人以后应缴纳的增值税税款或者办理退税。

对于一类合同的增值税由军方汇总申报退税,补贴收入为增值税退税收入,根据缴纳金额及退税所属期间予以预测,因增值税退税审核是由军方履行审批程序后报国家税务总局审批后实施。

(三)事业单位转制经费国家相关政策

……

(四)黎明院

重组报告书中披露 “营业外收入主要包括非流动资产处置利得、政府补助等,具体如军品增值税减免、事业单位转制经费等。对于非流动资产处置利得以及与企业日常活动无关的政府补助,本次评估不予预测。对军品增值税减免系先征后免并作为未来可抵扣税项,本次评估以历史年度的免税比例作为预测期假设。对于事业单位转制经费,本次评估以 2017 年黎明院实际收到金额对未来年度进行预测,且保持不变。”

(1) 军品增值税减免

根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28 号)和 《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532 号)的相关规定,纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免征增值税政策。本次评估以该类合同销售收入扣减对应成本项乘增值税率为基础进行预测,其中营业收入、扣减成本中材料费和电费的增值税率为 17%水费增值税率为 3%、蒸汽增值税率为 11%。并参考历史年度的平均退税比例,预测退税比例为 0.65,根据预测的退税额按照权责发生制确认营业外收入。

具体预测情况及报告期内实际收到的军品增值税减免如下:

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增值税退税的预测符合国家现行法律法规,考虑了法规、退税程序以及历史年度的退税因素,对退税进行谨慎地预计。从黎明院历史年度的军品销售情况来看,部分合同符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》财税[2014]28 号)和 《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532 号)的认定条件,同时也积极按照申请程序进行组织申报,该退税事项具备可持续性。

(2)事业单位转制经费

黎明北院为中国昊华化工股份有限公司全资子公司,是原直属于化工部的科研院所,属于事业单位性质。根据科学技术部、国家经济贸易委员会《关于印发<国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转制方案>的通知》(国科发政字【1999】197 号),黎明院实施转制。据现行相关政策无明确政策文件规定收取期限,因此转制后至今标的企业每年均能取得事业单位转制经费。

黎明院事业单位转制经费政策依据与晨光院相同。根据事业单位经费文件,黎明院报告期内均能收到事业单位经费,政府补助具有可持续性。同时也要承担计入营业外支出的离退休保障支出。黎明院具体预测情况及报告期内收到事业单位经费的明细如下:

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事业单位经费补贴报告期期内存在波动,主要是由科技部调整补贴标准所致,从事业单位经费执行标准变动的政策角度来看,预期将还会存在调整标准的可能,本次评估预测期是参考 2017 年实际收到的事业单位经费金额作为不变数据进行预测。

由于离退休人员的身份不同补贴标准也不同。事业单位转制后,国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇,黎明院所转制前已经离退休的人员的待遇也随之相应调整。报告期内 2016 年和 2017 年底均按统一标准上调,黎明院实际每年收到的事业单位转制经费也不相同。根据国科发政字【1999】143 号、国办发[1999]18 号以及劳社部发〔2000〕2 号、劳社部发〔2002〕5 号,事业单位转制经费的标准会根据当地社保政策进行调整,由于预测期不能确定各标的企业是否存在调整离退休人员的待遇标准,本次评估是按照 2017 年的实际收到金额对未来年度进行不变预测。

从单位转制经费执行标准变动的政策角度来看,预测期参考 2017 年实际收到的事业单位转制经费金额作为不变数据进行预测符合国家相关政策,是相对谨慎合理的。

三、中介机构核查意见

经核查,评估师认为:HFC-23 减排补贴、军品增值税减免和事业单位转制经费等政府补助根据各项政府补助项目确认依据、报告期补贴实际收款情况、未来相关补助项目的可持续性、是否设置补助享受条件及预测条件达成的可能性等因素,预测期每年各专项政府补助的确认依据、预测过程具有合理性。报告期内国家多次调整机关事业单位离退休人员待遇,单位转制经费标准也在逐年变化,事业单位转制经费以 2017 年实际收到金额对未来年度进行预测且保持不变的预测具有相对谨慎性、合理性。

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