【中国人大网】全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定 2018.10.26

全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定

（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）

来源： 中国人大网　2018年10月26日 19:00:39 http://paper.people.com.cn/rmrb/html/2018-10/27/nw.D110000renmrb_20181027_3-03.htm

一、第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定对《中华人民共和国公司法》作如下修改：

将第一百四十二条修改为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）减少公司注册资本；

“（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

“（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

“公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

“公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”

本决定自公布之日起施行。

《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。

二、对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法修正案（草案）》审议结果的报告

来源： 中国人大网 2018年10月26日 19:32:38

全国人民代表大会常务委员会:

本次常委会会议于10月23日下午对国务院提请审议的《中华人民共和国公司法修正案（草案）》进行了分组审议。普遍认为，根据资本市场发展需要，进一步完善公司股份回购制度，对公司法的相关规定进行修改，是必要的，草案基本可行，赞同提请本次常委会会议表决通过。同时，有些常委会组成人员还提出了一些修改意见和建议。宪法和法律委员会于10月23日晚召开会议，逐条研究了常委会组成人员的审议意见，对修正案草案进行了认真审议。全国人大财政经济委员会、司法部、中国证券监督管理委员会的有关负责同志列席了会议。宪法和法律委员会认为，修正案草案总体是可行的。同时，提出以下修改意见：

一、有的常委会组成人员提出，股份回购特别是上市公司的股份回购，对债权人和投资者利益都有重大影响，应当慎重稳妥对待，法律对股份回购的情形及方式等规定要清晰、明确，不宜规定兜底条款或例外情形。宪法和法律委员会经研究，建议对草案作以下修改：一是删去第一款第（六）项中的“避免公司遭受重大损害”；二是删去第一款第（七）项“法律、行政法规规定的其他情形”；三是在第三款中明确，上市公司因第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项情形收购本公司股份“应当通过公开的集中交易方式进行”，删去“国家另有规定的除外”。

二、在审议中，一些常委会组成人员对上市公司股份回购的具体实施和风险防范等提出了一些好的意见和建议。宪法和法律委员会经研究认为，对公司法有关资本制度的规定进行修改完善，赋予公司更多自主权，有利于促进完善公司治理、推动资本市场稳定健康发展。国务院及其有关部门应当完善配套规定，坚持公开、公平、公正的原则，督促实施股份回购的上市公司保证债务履行能力和持续经营能力，加强监督管理，依法严格查处内幕交易、操纵市场等证券违法行为，防范市场风险，切实维护债权人和投资者的合法权益。建议根据常委会组成人员的意见，在全国人大常委会的修改决定中提出明确要求。

此外，根据常委会组成人员的审议意见，还对修正案草案作了一些文字修改。

宪法和法律委员会已按上述意见提出了全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定(草案建议表决稿)，建议本次常委会会议审议通过。

修改决定草案建议表决稿和以上报告是否妥当，请审议。

全国人民代表大会宪法和法律委员会

2018年10月26日