有限公司可以作为有限合伙的普通合伙人吗？

发布单位：重庆市工商局

来信内容：

我司在酉阳县成立了两个合伙企业，准备做股权投资方面的业务，现在需要将普通合伙人由自然人变为民营有限公司，但是城南工商所拒绝办理。理由是有限公司不能承担无限责任，但是根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

我表示不理解，而工商所那边说地方机关可以对政策有地方的理解方式，但这种理解方式明显不合理，所以来详细咨询一下，希望得到完整答复。

另外我司在厦门成立有投资公司，如想在重庆设立分公司，是否需要经过金融办审批？或者投资类分公司目前也是禁止办理的呢？

办理单位：酉阳县

办理结果：尊敬的徐文杰先生：

您好！您在市工商局公开信箱中提交的渝工商信箱〔2017〕2536号邮件已收悉。收到您的邮件后，我局高度重视，责成酉阳县工商局调查了解情况，现将有关情况书面回复如下：

您所反映的在酉阳县成立了两个合伙企业，需要将普通合伙人由自然人变更为有限公司，城南工商所拒绝办理。该局经认真调查，您所反映的两个合伙企业均已经办理变更登记，其中一个是因为当时您预备改为普通合伙人的有限公司有一个内部股东拒绝签字，而没有以有限公司作为普通合伙人。您所反映的两个合伙企业将普通合伙人由自然人变更为有限公司已经办理变更登记。

经电话沟通，您反映的问题该局城南所已经进行了办理，并随时可以做合伙企业的变更，资料齐全，当场办结。

最后，衷心感谢您对工商工作的关注与支持。同时，因本次信箱系统维护改造的原因，导致我局没有及时收到信箱进行答复，我局向您表示歉意。对以上答复有什么意见，欢迎您再次来信，以便我们进一步改进工作。

特此回复！

重庆市工商行政管理局

2017年7月28日

回复时间： 2017-11-30 14:33:39