《招股说明书》“财务会计信息与管理层分析”涉嫌编造重大虚假内容、隐瞒重要事实

关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

XX(XX)科技股份有限公司

关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

XX(天津)科技股份有限公司(以下简称公司)因涉嫌信息披露违法违规于2022年5月11日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)下发的《立案告知书》,具体详见披露于上交所网站的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2022-XXX);董事长XX女士因涉嫌信息披露违法违规于2022年7月11日收到中国证监会下发的《立案告知书》,具体详见披露于上交所网站的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》(公告编号:2022-XXX)。

公司于2022年11月18日收到中国证券会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字[2022]164号)(以下简称《告知书》),现公告如下:

一、《告知书》的主要内容:

XX(天津)科技股份有限公司、XX女士、XX女士、XXX先生、XXX女士、XXX先生、XXX女士:

XX(天津)科技股份有限公司(以下简称XX)涉嫌欺诈发行、信息披露违法违规一案,我会已调查完毕并依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查,XX及相关人员涉嫌存在以下违法事实:

一、在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容

2019年6月13日,XX披露《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)申报稿,所涉会计期间为2016年至2018年。后经上海证券交易所五轮审核问询,XX进行了多次回复,其中包括将报告期更新为2017年至2019年。2020年4月2日,上海证券交易所科创板股票上市委员会同意XX发行上市(首发)。6月16日,XX披露《招股说明书》。6月23日,XX在科创板上市。

(一)《招股说明书》第八节“财务会计信息与管理层分析”涉嫌编造重大虚假内容、隐瞒重要事实

1.第一部分“财务报表”中虚增营业收入、利润,涉嫌编造重大虚假内容XX通过公司或全资子公司浙江XX信息技术有限公司(以下简称浙江XX)、苏州XX兴邦医药科技有限公司(以下简称苏州XX)签订虚假合同、开展虚假业务等方式,2016年-2019年累计虚增营业收入342,296,307.13元,虚增利润186,735,305.01元。其中2016年虚增营业收入35,573,659.95元,占当年收入的49.28%,虚增利润22,438,194.83元,占当年利润的104.72%;2017年虚增营业收入73,888,825.78元,占当年收入的59.67%,虚增利润37,407,625.16元,占当年利润的91.05%;2018年虚增营业收入118,039,036.95元,占当年收入的58.36%,虚增利润61,608,464.11元,占当年利润的103.24%;2019年虚增营业收入114,794,784.45元,占当年收入的51.87%,虚增利润65,281,020.91元,占当年利润的67.69%。具体情况如下:

2016年,XX通过与浙江XX软件开发有限公司(以下简称XX软件)开展虚假业务,虚增营业收入5,999,320.75元,虚增利润3,601,849.66元。浙江XX通过与中电XX信息科技有限公司(以下简称中电XX)、宁波市XX区庄市街道繁荣瓜果蔬菜试验示范场、赛特斯信息科技股份有限公司、贵州启程生物科技有限公司、内蒙古每日农牧科技发展有限责任公司、开鲁县道德红干椒专业合作社(以下简称开鲁红干椒)等开展虚假业务,虚增营业收入29,574,339.20元,虚增利润18,836,345.17元。

2017年,XX通过与杭州XXXX城市科技有限公司(以下简称杭州XX)、浙江XX信息产业有限公司(以下简称XX信息)、浙江XX计算机系统有限公司(以下简称浙江XX)、XX软件、浙江XX信息科技有限公司等开展虚假业务,虚增营业收入48,338,479.32元,虚增利润19,345,227.75元。浙江XX通过与XX信息、航天XX科技(北京)有限公司(以下简称航天XX)、昆山XX发展股份有限公司、宁波市XX绿丰农产品专业合作社等开展虚假业务,虚增营业收入25,550,346.46元,虚增利润18,062,397.41元。

2018年,XX通过与杭州XX、浙江省XX信息产业有限公司(以下简称XX信息)、浙江XX、XXX专网通信技术有限公司(以下简称XXX专网)、XX软件股份有限公司(以下简称XX软件)等开展虚假业务,虚增营业收入58,880,582.02元,虚增利润28,945,016.38元。浙江XX通过与杭州XX、XX信息嘉兴分公司、XX信息、中电XX等开展虚假业务,虚增营业收入59,158,454.93元,虚增利润32,663,447.73元。

2019年,XX通过与杭州XX、XX信息宁波市分公司、XX信息、浙江XX、XX软件等开展虚假业务,虚增营业收入45,125,230.01元,虚增利润28,340,428.89元。浙江XX通过与XX信息、浙江XX、XXX专网、航天XX、黑龙江农垦XXX科技发展有限公司(以下简称农垦XXX)等开展虚假业务,虚增营业收入66,839,365.76元,虚增利润34,496,691.70元。苏州XX通过与江苏XX药业股份有限公司签订合同,虚增营业收入2,830,188.68 元,虚增利润2,443,900.32元。

2.第十部分“资产质量分析”中未按规定如实披露关联交易,涉嫌隐瞒重要事实

《招股说明书》第八节第十部分“资产质量分析”中披露XX“非保本非保收益理财产品”2017年12月31日账面余额7,100万元,2018年12月31日账面余额14,900万元,并记载“报告期各期,XX与XX资产管理(杭州)有限公司(以下简称杭商资产)签订了《杭商望山2号私募基金》投资合同、《杭商望山三号私募基金》投资合同。”

经查,2017年,XX买入杭商资产5,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入XX关联方。其中,XX与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方浙江XX信息科技有限公司(以下简称浙江XX)。浙江XX与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额2,000万元,实际转入关联方杭州XX电脑科技有限公司(以下简称杭州XX)。2018年,XX买入杭商资产8,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入XX关联方。其中,XX与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额5,000万元,实际转入关联方浙江XX。浙江XX与杭商资产签订《杭商望山2号私募基金》基金合同,金额3,000万元,实际转入未披露的关联方杭州银硕佳元投资发展有限公司(以下简称银硕佳元)。2019年,XX买入杭商资产7,000万元私募基金产品,资金经杭商资产实际转入XX关联方。XX与杭商资产签订《杭商望山三号私募基金》基金合同,金额1,000万元、3,000万元、3,000万元,实际转入关联方浙江XX、银硕佳元。XX未按规定如实披露上述关联交易。

(二)《招股说明书》第五节“发行人的基本情况”第八部分“发行人主要股东及实际控制人的基本情况”中未按规定如实披露股权代持情况,涉嫌隐瞒重要事实

《招股说明书》第五节第八部分称“公司不存在股份代持的情况”。经查,隋X力通过梅X持有XX600万股,通过杨X持有270万股,合计持有870万股,持股比例13.96%。XX未按规定如实披露上述股权代持情况。

二、披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中存在虚假记载、重大遗漏

(一)《2020年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏

1.财务数据存在虚假记载

上市后,XX及其全资子公司浙江XX、杭州XX签订虚假合同、开展虚假业务,导致其披露的《2020年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入152,168,610.58元,占当期报告记载的营业收入的59.51%,虚增利润82,469,210.34元,占当期报告记载的利润总额的88.97%。其中,XX通过与杭州XX、XX信息、浙江XX、湖南XX信息技术有限公司(以下简称湖南XX)、湖南XX自强计算机有限公司等开展虚假业务,虚增营业收入113,072,192.39元,虚增利润57,093,786.93元。浙江XX通过与XX信息、XXX专网等开展虚假业务,虚增营业收入36,303,965.44元,虚增利润23,598,250.15元。杭州XX通过与XXX专网开展虚假业务,虚增营业收入2,792,452.75元,虚增利润1,777,173.26元。

2.未按规定如实披露关联交易

2020年,XX、浙江XX分别与XX资产管理有限公司(以下简称XX资产)签订《XX资产鑫通1号单一资产管理计划资产管理合同》《XX资产鑫福3号单一资产管理计划资产管理合同》,转入鑫通1号、鑫福3号合计1.2亿元。截至2020年12月31日,XX通过鑫通1号、鑫福3号合计将1亿元投向XX关联方杭州和鑫商盈企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。上述关联交易未按规定如实在《2020年年度报告》中披露。

(二)《2021年年度报告》财务数据存在虚假记载

1.虚增营业收入、利润

2021年度,XX及其全资子公司杭州XX签订虚假合同、开展虚假业务,导致其披露的《2021年年度报告》中营业收入、利润部分存在虚假记载,虚增营业收入71,043,475.95元,占当期报告记载的营业收入的21.59%,虚增利润26,657,786.15元,占当期报告记载的利润总额的56.23%。其中,XX通过与杭州XX、杭州XX科技有限公司、XXX专网、浙江XX保安服务有限公司、北京XX路创科技有限公司、福州XXX信息工程有限公司、湖南XX等开展虚假业务,虚增营业收入62,238,917.60元,虚增利润25,738,186.23元;还通过与XX信息科技(厦门)有限公司签订虚假托管协议,虚增托管费6,726,200.00元,虚减利润6,726,200.00元。杭州XX通过与XX信息、XXX专网、金桥XX通信有限公司等开展虚假业务,虚增营业收入8,804,558.35元,虚增利润7,645,799.92元。

2.虚增在建工程

2021年,XX期末在建工程中,预付浙江XX智能科技有限公司(以下简称浙江XX)设备款42,690,600.00元。其中,预付浙江XX36,320,600.00元设备款对应的在建工程没有对应实际成本发生,虚增在建工程36,320,600.00元。

上述违法事实,有XX提供的公开发行材料、年度报告、股东大会决议、相关财务凭证、银行流水、情况说明、关联公司的财务账套、相关公司的工商内档信息、关联公司统计表、合同及转账凭证、相关人员的询问笔录及提供的资料等证据证明。

我会认为,XX在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为,涉嫌违反《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第(四)项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四款第(一)项第三目、《企业会计准则第36号--关联方披露》第三条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》(证监会公告〔2019〕6号)第四条、第六十四条、第六十五条、《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第一部分、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第十九条的规定,构成《证券法》第一百八十一条第一款所述情形,同时XX作为XX实际控制人,构成《证券法》第一百八十一条第二款所述情形。XX在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为,涉嫌违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条、《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形,同时XX作为XX实际控制人,构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。

对上述违法行为,时任董事长、总经理XX,全面负责XX管理工作,对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员,同时作为实际控制人组织、指使实施上述违法行为。时任董事、副总经理、财务总监、董事会秘书XX,对公司负有管理责任,对公司公告的证券发行文件、定期报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任,系直接负责的主管人员。时任董事XXX、时任监事会主席、职工监事、内审部负责人XXX,曾任职XX、时任杭州XX项目部经理XXX,时任财务经理XXX知悉或者参与涉案公告的证券发行文件、定期报告所涉违法行为,系其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,我会拟决定:对XX、XX在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容的行为,依据《证券法》第一百八十一条第一款、第二款的规定:

一、对XX处以非法所募资金金额40,500.22万元的20%,即81,000,440元罚款;

二、对XX作为直接负责的主管人员,处以1,000万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述行为,处以2,000万元罚款;

三、对XX处以1,000万元罚款;

四、对XXX处以400万元罚款;

五、对XXX处以200万元罚款;

六、对XXX、XXX分别处以150万元罚款。

对XX、XX在《2020年年度报告》《2021年年度报告》存在虚假记载、重大遗漏的行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款:

一、对XX责令改正,给予警告,并处以500万元罚款;

二、对XX作为直接负责的主管人员,给予警告,并处以300万元罚款;作为实际控制人组织、指使上述行为,处以500万元罚款:

三、对XX给予警告,并处以300万元罚款;

四、对XXX给予警告,并处以200万元罚款;

五、对XXX、XXX、XXX给予警告,并分别处以100万元罚款。

综合上述二项:

一、对XX(天津)科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以86,000,440元罚款;

二、对XX给予警告,并处以3800万元罚款;

三、对XX给予警告,并处以1300万元罚款;

四、对XXX给予警告,并处以600万元罚款;

五、对XXX给予警告,并处以300万元罚款;

六、对XXX、XXX给予警告,并分别处以250万元罚款。

XX、XX组织、指使上述行为,二人违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项,第四条,第五条第三项、第七项,2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项,第四条第一款第一项,第五条,第七条第一款第三项、第七项的规定,我会拟决定:对XX、XX分别采取终身证券市场禁入措施。XXX作为XX董事,知悉、参与财务造假行为,违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第四条、第五条,2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条的规定,我会拟决定:对XXX采取5年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,就我会拟对你们实施的行政处罚及市场禁入,你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据,经我会复核成立的,我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利,我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

二、相关影响及风险提示

根据《告知书》告知的违法违规情况,公司可能触及科创板股票上市规则第12.2.2条规定的重大违法强制退市。如根据中国证监会正式行政处罚决定书,公司触及重大违法强制退市情形的,公司股票将被终止上市。

公司将严格遵守相关法律法规的规定,根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务,维护公司及广大股东利益。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

XX(XX)科技股份有限公司董事会

2022年11月19日



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