上海外服借壳强生控制上市，第一步中的无偿划转股份，要不要计算视同销售利润？（叔叔划给侄子）

上海强生控股股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告

2021年6月4日，上海强生控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）（以下简称“批复”），批复内容如下：

“一、核准你公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行893,908,602股股份购买相关资产。

二、核准你公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

公司董事会将根据上述批复文件要求和公司股东大会的授权，在规定时限内办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。有关公司信息以公司在中国证监会指定的信息披露网站的公告为准敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海强生控股股份有限公司董事会

2021年6月5日

第三只眼提示：依照《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》描述，其重组分为四步：

一、本次交易方案的主要内容

本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）上市公司股份无偿划转

久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。

（二）重大资产置换

强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。

（三）发行股份购买资产

强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.46元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为3.42元/股。

（四）募集配套资金为

提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%即3.08元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过973,306,663.56元。

根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过960,666,317.28元。

募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。

第三只眼观察，这是少有的2021年借壳上市的重组事项，由于上海外服也是在上海国资委的体系当中，这相当于是上海国资委自导自演的大戏，且看资本市场如何看待了。但是对于第一步，上海市国资委下属100%控股的久事集团，将强生股份无偿划拨到东浩实业（上海市国资委的三级公司）相当于叔叔划给侄子，这能用上特殊性税务处理吗，需要计税不，虽然是国资委自己的事，但是对于转出方的久事集团，要不要视同销售？